Изменение устава ООО

24

Вопрос

Нам нужно внести изменения в устав ООО о том, что при смерти одного из участников, его доля переходит в полном объеме второму участнику. Всего два участника. Как внести данные изменения?

Ответ

 Изменения могут быть оформлены в виде новой редакции устава или отдельного документа изменений в устав. В уставе можно указать следующую формулировку «Переход доли в уставном капитале общества к наследникам в случае смерти участника ООО не допускается. Права на долю переходят к ООО. Наследникам умершего участника выплачивается действительная стоимость доли.». Порядок внесения изменений в устав ООО смотрите в рекомендации Как внести изменения в устав ООО.

Устав ООО может содержать запрет на переход прав на долю к наследникам умершего участника (пункт 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В этом случае доля переходи к самому ООО (подп.5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В течение года со дня перехода прав на долю к ООО, оставшийся участник вправе распределить долю, которая принадлежит ООО, себе (пункт 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ; смотрите рекомендацию ниже).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: В каких случаях ООО приобретает собственные доли.

«Отказ в передаче доли наследникам или правопреемникам участника общества

Доли в уставном капитале общества могут переходить к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками ООО, если устав не устанавливает иного.

Устав может запрещать переход доли к наследникам и правопреемникам или предусматривать необходимость получения согласия на это участников общества. Аналогичные ограничения могут быть установлены для случаев перехода доли к участникам ликвидированного юридического лица, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица (п. 8 ст. 21 Закона об ОООст. 94 ГК РФ).

Если доля не переходит к наследникам (правопреемникам) – она переходит к обществу.

В таком случае общество выплачивает наследнику (правопреемнику) действительную стоимость доли. Она определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за отчетный период, предыдущий дню смерти участника (дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица).

Общество может выдать ему имущество такой же стоимости только с его согласия (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).

Доля переходит к обществу с даты получения от любого участника отказа от передачи доли наследникам или правопреемникам (подп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО)».

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль