Ревизионная комиссия в АО

196

Вопрос

Что лучше? Указать в Уставе, что ревизионная комиссия в Обществе отсутствует, либо просто не упоминать в Уставе о ней?

Ответ

Можно не упоминать в уставе АО об отсутствии ревизионной комиссии.

Сведения о ревизионной комиссии в уставе АО указываются только в том случае, если такая комиссия в обществе создается (пункт 3 статьи 11, пункт 1 статьи 85 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

О том, что устав АО обязательно должен содержать, а какие сведения могут быть изменены, читайте в рекомендации ниже.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Что должен содержать устав АО.

«Устав – единственный учредительный документ акционерного общества (п. 1 ст. 11 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО); п. 3 ст. 98 ГК РФ).

Сведения, которые обязательно нужно указать в уставе

Гражданский кодекс РФ в редакции от 1 сентября 2014 г. предусмотрел ряд новых положений. Они будут детализированы в Законе об АО, но поправки в него пока не внесены. Из-за этого возникает неопределенность при применении некоторых норм и изменении отдельных положений устава.

Требования к содержанию устава перечислены в разных статьях закона. Так, статья 11 Закона об АО и пункт 3 статьи 98 Гражданского кодекса РФ устанавливают, что устав должен содержать*:

  • полное и сокращенное фирменные наименования общества;
  • местонахождение общества. Можно указать лишь населенный пункт (муниципальное образование (п. 2 ст. 54 ГК РФ)). В случае смены адреса в его пределах достаточно будет внести изменения только в ЕГРЮЛ;
  • указание на то, является общество публичным или непубличным;
  • количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
  • права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);
  • размер уставного капитала общества;
  • структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
  • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
  • сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»).
  • иные положения, предусмотренные Законом об АО.

Устав публичного общества вместе с этим должен содержать положения о совете директоров (наблюдательном совете), его компетенции и порядке принятия им решений (п. 3.1 ст. 11 Закона об АО).

Эти сведения обязательны для успешной регистрации АО при создании и для его дальнейшего функционирования. Помимо этого Закон об АО обязывает указывать в уставе дополнительные сведения, также необходимые для работы общества.

Положения, которые можно изменить уставом

Отдельные положения закона, регулирующие деятельность АО, могут оказаться неудобны акционерам. Некоторые из них (но не все) можно изменить уставом общества.

Процедура изменения устава

Если необходимые сведения не были включены в устав при создании АО, в любое время можно внести изменения в устав. Для этого придется провести общее собрание акционеров, оформить необходимые документы и пройти процедуру регистрации.

Вопросы внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава в новой редакции относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров (подп. 1 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Общее собрание должно принять решение большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Подробнее о порядке проведения общего собрания акционеров см. Как принять решение о проведении годового общего собрания акционеровКто имеет право участвовать в годовом общем собрании акционеровКак акционеру внести свои вопросы в повестку дня собрания и выдвинуть своих кандидатов в органы управления обществомКак провести годовое общее собрание акционеров,Как общее собрание акционеров принимает решенияКак провести внеочередное общее собрание акционеровКак оформить решение общего собрания акционеров.

Любое изменение в уставе можно оформить либо в форме новой редакции устава, либо в форме «изменения» как отдельного документа.

Новая редакция устава сменяет прежнюю редакцию и становится единственно действующей, прежняя редакция приобретает характер архивного документа.

В свою очередь «изменение», оформленное как отдельный документ, должно стать неотъемлемой частью действующего устава.

По факту проведения государственной регистрации изменений в устав налоговый орган выдает лист записи ЕГРЮЛ, в котором указан государственный регистрационный номер (ГРН). Такой же номер должен быть указан в отметке налогового органа, проставленной на оборотной стороне устава или «изменений». Таким образом, по номеру ГРН можно сопоставить свидетельство с конкретным «изменением» или редакцией устава.

Все изменения устава можно отследить по выписке из ЕГРЮЛ или по сведениям из ЕГРЮЛ, находящимся в открытом доступе на официальном сайте ФНС России. В разделе выписки (сведений с официального сайта) «2.1. Сведения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц» можно увидеть, когда (начиная с 2002 года) вносились изменения в устав и какой ГРН был присвоен изменению.

Хранение устава

Общество может иметь оригинальный экземпляр своего устава или его копию, но в любом случае на нем должны быть проставлены оригинальные отметки налогового органа.

Устав и все изменения и дополнения к нему общество должно хранить бессрочно (п. 2.1.2 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 16 июля 2003 г. № 03-33/пс).».

30.09.2015

 

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль