Субъект монополии при преобразовании

42

Вопрос

Наше ЗАО хочет преобразоваться в ООО. ЗАО является субъектом естественных монополий, о чем есть запись в Реестре естественных монополий, имеет утвержденный тариф на оказание монопольных услуг, имеет свидетельства СРО и лицензии. Каков механизм переоформления каждого из перечисленного выше. Особенно интересует запись в реестре естественных монополий и тариф. Если есть такая возможность, то ответ важен со ссылками на статьи нормативных актов.

Ответ

В реестр естественных монополий, лицензию и реестр членов СРО необходимо внести изменения, подав комплекты документов. В случае реестра естественных монополий и лицензирования деятельности необходимо оплатить государственные пошлины.

Права и обязанности преобразованного юридического лица не изменяются (пункт 5 стати 58 ГК РФ).

В пункте 27 Административного регламента исполнения Федеральной службой по тарифам государственной функции по формированию и ведению Реестра субъектов естественных монополий, в отношении которых осуществляются государственное регулирование и контроль (утвержден Приказом ФСТ России от 30.08.2010 № 417-Э) перечислены документы, которые необходимо предоставить в ФСТ России для внесения изменений в Реестр естественных монополий.

Для внесения изменений в лицензию при преобразовании необходимо подать в лицензирующий орган комплект документов, указанный в пункте 3 статьи 18 Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ.

В реестр членов СРО необходимо внести изменения в простой письменной форме (пункт 7 статьи 7 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как изменилась процедура реорганизации юридического лица с 1 сентября 2014 года.

«Порядок преобразования стал проще

Провести реорганизацию в форме преобразования теперь значительно проще, чем до 1 сентября 2014 года.

Это связано в первую очередь с тем, что закон конкретизировал последствия такой реорганизации: в процессе преобразования права и обязанности юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФподп. «г» п. 13 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).

Поскольку права и обязанности кредиторов не изменяются, к отношениям, возникающим в процессе преобразования, не применяются положения о гарантиях прав кредиторов (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ). А именно при преобразовании больше не нужно*:

  • публиковать уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • удовлетворять требования кредиторов о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

Однако уведомлять регистрирующий орган (налоговую инспекцию) о начале процедуры преобразования по-прежнему необходимо.

Обоснование

Если толковать Гражданский кодекс РФ буквально, можно сделать вывод, что с 1 сентября 2014 года статья 60полностью не применяется к реорганизации в форме преобразования (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ). А значит, не нужно уведомлять о преобразовании ни налоговую инспекцию, ни кредиторов реорганизуемого лица.

В то же время упоминание об уведомлении инспекции осталось в пункте 1 статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пункте 19 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н.

Однако эти нормативные акты применяются лишь в части, не противоречащей новой редакции Гражданского кодекса РФ (ч. 4 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Следовательно, формально инспекцию уведомлять не нужно.

Такой вывод подтвердила ФНС России: «...при реорганизации юридического лица в форме преобразования представление в регистрирующий орган Уведомления о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003... а также размещение уведомления о реорганизации в средствах массовой информации... не требуется» (письмо ФНС России от 3 декабря 2014 г. № СА-4-14/24959@).

Но Пленум Верховного суда РФ истолковал новые правила Гражданского кодекса РФ иначе (п. 27 постановления от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – постановление № 25). По его мнению, одна из обязанностей, указанных в статье 60 Гражданского кодекса РФ, все же распространяется на реорганизацию в форме преобразования. А именно о начале процедуры преобразования необходимо уведомить налоговую инспекцию.

Вероятно, такое толкование направлено на то, чтобы устранить противоречие, которое появилось в нормах о реорганизации после 1 сентября 2014 года. Так, закон устанавливает срок, в течение которого участники реорганизованного лица вправе потребовать признать решение о реорганизации недействительным (абз. 2 п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Такой срок по общему правилу составляет три месяца с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. Пока эти три месяца не истекут, создаваемое юридическое лицо зарегистрировать нельзя (абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Если же исходить из того, что о начале преобразования инспекцию уведомлять не нужно, то становится неясно, с какого момента начинает течь указанный выше трехмесячный срок. Выходит, уведомить инспекцию необходимо для того, чтобы устранить неопределенность при исчислении срока.».

25.09.2015

 

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль