Реорганизация в форме выделения

175

Вопрос

ОАО (4 акционера) занимается выращиванием винограда и его переработкой в виноматериалы (имеется лицензия на производство, хранение, поставку произведенной спиртосодержащей продукции). Переработку ОАО планирует продать компании ООО (в которой те же 4 учредителя, что и в ОАО), а выращивание винограда оставить за ОАО. Как правильно выполнить данную процедуру? Это будет процедура реорганизации в форме выделения (создание нового юр. лица и передачей ему прав в части винзавода и лицензии)? Или можно гораздо проще создать компанию и в качестве вклада в уставный капитал внести винзавод и всё оборудование, а затем выйти из долевого участия (продав долю) и всё имущество останется в новой компании?

Ответ

В указанной ситуации оба варианта осуществимы. В случае проведения реорганизации в форме выделения, необходимо будет провести смешанную форму реорганизации – выделение подразделения АО в юридическое лицо с преобразованием в ООО. Порядок выделения раскрыт в рекомендации Как провести выделение нового юридического лица из АО. Какие действия необходимо предпринять в отношении конвертации акций АО, которые должны стать долями в уставном капитале ООО, читайте в рекомендации ниже. При создании ООО и внесении имущества в качестве вклада в уставный капитал ориентируйтесь на рекомендации: Как создать ООО, Как оплатить уставный капитал при учреждении ООО.

Абз.2 пункта 1 статьи 57 ГК РФ предусматривает возможность сочетаний различных форм реорганизации.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как провести преобразование АО.

«Решение о реорганизации АО в форме преобразования должно содержать (п. 3 ст. 20 Закона об АО)*:

  • наименование, сведения о местонахождении создаваемого юридического лица;
  • порядок и условия преобразования. Например, порядок и срок для уведомления кредиторов, порядок и срок для опубликования сообщения в СМИ и т. д.;
  • порядок обмена акций*;
  • указание об утверждении учредительного документа создаваемого юридического лица (учредительный документ прикладывается к решению);
  • список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица (если устав такого лица предусматривает их наличие и относит их избрание к компетенции высшего органа управления);
  • указание об исполнительном органе создаваемого юридического лица: сведения о единоличном исполнительном органе (генеральном директоре) и коллегиальном исполнительном органе (если его создание предусмотрено уставом).

Кто может быть участником ООО, создаваемого в результате преобразования акционерного общества

Изначально только участники реорганизуемого акционерного общества.

Их акции будут обмениваться на доли в уставном капитале создаваемого ООО в соответствии с установленным порядком обмена*. Однако если акционер предъявит требование о выкупе и лишится акций реорганизуемого акционерного общества, то стать участником создаваемого ООО он не сможет (ст. 75 Закона об АО).

Третьи лица могут стать участниками создаваемого ООО лишь после его государственной регистрации (например, при последующем приобретении его долей)*. Непосредственно в момент регистрации выступить в роли учредителей третьим лицам не удастся. Нельзя образовать ООО, сочетая два разных способа создания юридического лица – учреждение и реорганизацию

Внимание! Если реестр акционеров реорганизуемого АО ведет регистратор, общество обязано уведомить его о начале процедуры преобразования.

АО, которое не ведет реестр акционеров самостоятельно, должно представить своему регистратору один из следующих документов, заверенных обществом*:

  • копию протокола общего собрания акционеров, принявшего решение о реорганизации;
  • выписку из такого протокола.

Документ нужно представить регистратору в течение семи рабочих дней со дня составления протокола собрания (п. 1.6 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утв. приказом ФСФР России от 23 декабря 2010 г. № 10-77/пз-н)*. В свою очередь, протокол необходимо составить в течение трех рабочих дней с момента закрытия собрания (п. 1 ст. 63 Закона об АО). Таким образом, регистратора нужно уведомить о начале процедуры реорганизации не позднее 10 рабочих дней с момента принятия решения о преобразовании

Несмотря на то что формально реорганизация считается завершенной после ее регистрации, созданное юридическое лицо (правопреемник) обязано совершить ряд действий, связанных с проведенной реорганизацией*:

23.09.2015

 

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль