Протокол Совета директоров

398

Вопрос

Добрый день, просьба аргументированно подтвердить или опровергнуть:
1) возможность подписания протокола совета директоров третьим лицом на основании доверенности;
2) возможность выдачи председателем СД вышеуказанной доверенности на подписание протоколов совета директров третьему лицу;
3) возможность подписания протокола совета директоров только секретарем совета директоров. Подобной возможности не предусмотрено в уставе общества. Сответственно дополнительный вопрос - если мы предусмотрим в уставе общества возможность подписания протокола СД только секретарем / третьим лицом на основании доверенности - будет ли правомерно? Спасибо!

Ответ

1) Протокол заседания совета директоров не может быть подписан третьим лицом по доверенности; 2) Нет, председатель СД не может передать право подписания протокола по доверенности; 3) протокол заседания СД может быть подписан только председателем. Нет, указанные положения устава АО будут противоречить закону.

Абз.3 пункта 4 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ устанавливает, что подписать протокол заседания СД вправе только лицо, председательствующее в собрании.

Председательствовать в заседании СД вправе только председатель СД лично либо один из членов СД при отсутствии председателя (пункты 2, 3 статьи 67 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Возможность передачи полномочий председателя СД по доверенности законом не предусмотрена.

В рекомендации ниже Вы найдете правила оформления протокола заседания СД.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как провести заседание и оформить решение совета директоров в АО.

«Как оформить решение совета директоров

Процесс заседания совета директоров и принятые решения фиксируются в протоколе. Протокол в окончательной форме должен быть составлен в течение трех дней после заседания.

Протокол должен содержать следующие сведения (п. 4 ст. 68 Закона об АО)*:

  • место и время проведения заседания;
  • лица, присутствующие на заседании;
  • повестка дня заседания;
  • вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
  • принятые решения.

Если на заседании учитывались письменные мнения отдельных членов совета директоров или если проводилось заочное голосование, это обязательно нужно отразить в протоколе.

Подписать протокол должен член совета, председательствующий на заседании, он же несет ответственность за правильность составления протокола (п. 4 ст. 68 Закона об АО)*. Обычно председательствует на заседании председатель совета директоров, поскольку это его обязанность (п. 2 ст. 67 Закона об АО), но в его отсутствие это может быть другой член совета (п. 3 ст. 67 Закона об АО).

Подписывать протокол всем членам совета директоров, присутствовавшим на собрании, не требуется. Однако это не помешает, если отсутствуют иные доказательства (например, бюллетени), подтверждающие, что конкретные члены совета директоров участвовали в заседании и голосовали по вопросам повестки дня.

Внимание! При нарушении определенных требований закона решение совета директоров не имеет юридической силы независимо от его обжалования.

Следующие нарушения автоматически влекут недействительность решения совета директоров:

  • нарушение компетенции совета директоров;
  • принятие решения в отсутствие кворума для проведения заседания;
  • принятие решения в отсутствие необходимого количества голосов для принятия такого решения.

Решения с такими нарушениями не требуется оспаривать, они недействительны в силу закона (п. 8 ст. 68 Закона об АО).

Другие нарушения закона могут стать основанием для отмены решения в судебном порядке, только если они нарушают права общества, акционеров или отдельных членов совета директоров (п. 56 ст. 68 Закона об АО)».

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль