Притворная сделка для одобрения сделки с заинтересованностью

43

Вопрос

В ООО "А" три учредителя УК разделен следующим образом 30-30 и 40%. Владелец 40% одновременно является учредителем другого ООО "Б”. ООО "А" планирует выступить поручителем и залогодателем ООО "Б" при получении последним кредита. Никакой платы за поручительство или предоставления залога не предусмотрено. Никакой экономической выгоды от указанной сделки у ООО "А" нет. Стоимость залога и сумма кредита превышают 60% активов общества "А". У Общества "Б" вообще нет никакого ликвидного имущества. Участник, владеющий 30% обозначил свою позицию как отрицательную в ходе предварительных переговоров. По уставу для одобрения этой сделки в ООО "А" необходимо простое большинство. При условии, что участник с 40% не голосует, как лицо заинтересованное, в наличии равность голосов 30% на 30%. Тогда за две недели до собрания, участник с 40% продает 30%- - 1 долю. К собранию на голосование ставится вопрос, и решение принимается простым большинство в 31% против 30%. Каковы на Ваш взгляд судебные перспективы оспорить вышеуказанные сделки со стороны участника, голосовавшего против. Он полагает, что в случае наступления условия для поручительства и обращения взыскания на залог общество будет банкротом.

Ответ

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, который был заключен заинтересованным в сделке участником, может быть оспорен в суде другим участником, как притворная сделка для одобрения сделки с заинтересованностью. Для признания договора купли-продажи притворной сделкой необходимо доказать убыточность сделки с заинтересованностью, ее ущерб ООО и участникам общества.

При доказывании притворности сделки следует ориентироваться на судебную практику: Постановление АС ЗСО от 16.12.2014 № Ф04-10935/2014, Постановление ФАС ВВО от 11.10.2013 № Ф01-11448/2013, Постановление ФАС ВВО от 31.07.2013 № А11-6616/2011, Постановление ФАС ВВО от 19.04.2013 № А17-3237/2010.

О притворных сделках читайте в рекомендации ниже.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как признать недействительной сделку, в которой участвует ваша организация (сделка заключена после 1 сентября 2013 года).

«Как оспорить мнимую или притворную сделку

Мнимые и притворные сделки являются ничтожными.

В мнимой сделке волеизъявление (содержание сделки) не соответствует подлинной воле сторон (тому, что они хотят на самом деле). Контрагенты хотя и заключают сделку, но не собираются ее исполнять или требовать ее исполнения.

Притворная сделка фактически включает в себя две сделки: сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, совершаемую сторонами в действительности (прикрываемая сделка)*. Одним из внешних показателей притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. В частности, с 1 сентября 2013 года в пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ появилось важное уточнение: сделка считается притворной, в том числе если она прикрывает сделку на иных условиях (например, сделку по иной цене).

Сделки с неравноценным встречным предоставлением могут быть квалифицированы как притворные. Примером неравноценности может служить договор купли-продажи недвижимости, цена которой была занижена сторонами в 57,5 раза (постановление ФАС Уральского округа от 20 января 2011 г. № Ф09-2493/09-С6 по делу № А60-2841/2009-С4).».

12.10.2015

 

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль