Изменение структуры ЗАО

46

Вопрос

Имеется головное ЗАО имеющее единственного акционера. Общество находится в городе Мурманской области. Это ЗАО имеет несколько филиалов, как в самом Мурманске, так и в других регионах. Поставлена задача руководством сделать из головы филиал, а голову создать отдельно в самом Мурманске. Каким образом это можно осуществить?

Ответ

Вам необходимо внести изменения в устав АО: 1) определить местом нахождения АО адрес филиала в Мурманске; 2) принять решение о закрытии филиала по адресу в Мурманске; 3) принять решение об открытии филиала в Мурманской области (по адресу АО); 4) привести наименование АО и устав в соответствие с изменениями законодательства. Все указанные изменения должны быть перечислены в решении единственного акционера.

Сведения о месте нахождения АО указывается в уставе АО (пункт 3 статьи 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

В уставе АО местом нахождения можно указать город или населенный пункт на территории РФ, а полный адрес общества указывается в ЕГРЮЛ (пункты 2, 3 статьи54 ГК РФ).

Сведения о филиале АО должны быть указаны в ЕГРЮЛ (пункт 3 статьи 55 ГК РФ; статья 5 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Решение об утверждении изменений в устав АО относится к исключительной компетенции единственного акционера АО (пункт 3 статьи 47, подп.1 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Порядок внесения изменений в устав АО раскрыт в рекомендации Как внести изменения в устав АО.

Для оформления документов при закрытии филиала АО воспользуйтесь рекомендацией Как закрыть филиал или представительство АО.

Открыть филиал в Мурманской области Вам поможет рекомендация Как создать филиал АО.

В указанной ситуации Вы можете зарегистрировать изменения в устав, подав заявление по форме Р13001, и одновременно внести в ЕГРЮЛ сведения о закрытии филиала и открытии нового филиала, подав заявление по форме Р14001.

Обращаем Ваше внимание, что при первом внесении изменений в устав АО после 01.09.2014, устав и наименование АО должны быть приведены в соответствие с изменениями Главы 4 ГК РФ и Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (пункт 7 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ). Об изменениях, которые коснулись АО, читайте в рекомендации ниже.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Какую организационно-правовую форму выбрать для ОАО и ЗАО после 1 сентября 2014 года: публичное АО, непубличное АО, ООО.

«С 1 сентября 2014 года в законе появился новый критерий деления акционерных обществ. Теперь Гражданский кодекс РФ подразделяет их не на открытые и закрытые, а на публичные и непубличные (ст. 66.3 ГК РФподп. «г» п. 24 ст. 1 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»; далее – Закон № 99-ФЗ).

В связи с этим закон обязывает привести устав и наименование существующих ОАО и ЗАО в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса РФ (ч. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

Чаще всего такую обязанность толкуют следующим образом*:

  • ОАО нужно «переделать» в публичное АО;
  • ЗАО необходимо «сделать» непубличным АО*.

Однако такая упрощенная трактовка ошибочна. Далеко не все ОАО автоматически становятся публичными, а деятельность ЗАО не всегда имеет смысл продолжать в форме непубличных обществ.

Чтобы определить оптимальную форму для дальнейшего ведения бизнеса, стоит проанализировать ряд важных факторов. Они различаются в зависимости от того, в каком виде в настоящий момент существует общество, – ОАО или ЗАО.

Какую организационно-правовую форму выбрать для ЗАО

Любое ЗАО после 1 сентября 2014 года считается непубличным обществом (ч. 11 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Следовательно, устав существующего ЗАО достаточно изменить таким образом, чтобы он соответствовал требованиям, которые закон предъявляет к уставу непубличного АО*.

Однако можно поступить и иначе.

Во-первых, закон позволяет преобразовать ЗАО в ООО. Ингода это может оказаться проще и выгоднее, чем продолжать вести деятельность в форме АО.

Во-вторых, ЗАО можно переоформить в публичное АО. Это необходимо сделать, если в дальнейшем АО намерено размещать акции путем открытой подписки (п. 1 ст. 66.3 ГК РФп. 2 ст. 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее – Закон об АО).

См. также

09.10.2015

 

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль