Удостоверение решения ОСА

36

Вопрос

Необходимо ли протокол учредителей о создании АО (решения, принятые собранием и состав участников) заверять у нотариуса?

Ответ

Нет, не требуется.

Требования подп. 1, 2 пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ можно применить только к созданным АО: до момента создания и регистрации первого выпуска акций у АО отсутствует регистратор; нотариус может удостоверить решение только уже созданного юридического лица (статья 103.10 Закона от 11.02.1993 № 4462-1).

АО считается созданным с момента решения о его создании учредителями (пункт 1 статьи 50.1 ГК РФ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Какие документы обязательны для регистрации АО.

«Решение о создании АО

При создании АО учредителю (или учредительному собранию, если АО учреждают несколько учредителей) нужно принять ряд обязательных решений (п. 2 ст. 9 Закона об АО)*:

  • об учреждении АО;
  • об утверждении устава АО;
  • об избрании (назначении) органов управления АО;
  • об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества;
  • об учреждении регистратора общества.

Утверждать аудитора общества до государственной регистрации не обязательно, но можно это сделать (абз. 2 п. 4 ст. 9 Закона об АО).

Внимание! В публичном акционерном обществе обязательно должен быть совет директоров (наблюдательный совет) в составе не менее пяти человек

С 1 сентября 2014 года такое правило закреплено в пункте 3 статьи 97 Гражданского кодекса РФ.

Порядок образования и компетенцию этого органа управления можно определить уставом в соответствии с требованиями Закона об АО.

Кроме того, в решении обязательно нужно распределить акции среди учредителей, поскольку при учреждении общества акции должны быть размещены (абз. 2 п. 2 ст. 25 Закона об АО). Закон допускает, что при учреждении общества размещение акций может происходить до государственной регистрации их выпуска (п. 1 ст. 19 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Акции, распределенные среди учредителей, необходимо будет оплатить не менее чем наполовину в течение трех месяцев с момента регистрации общества. Оставшуюся часть можно оплатить в течение года с момента регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества (п. 1 ст. 34 Закона об АО).

Указанные решения нужно оформить надлежащим образом*:

  • протоколом учредительного собрания, если учредителей несколько;
  • решением единственного учредителя о создании АО, если учредитель один.

Когда решение принимает учредительное собрание, обязательно нужно отразить результаты голосования учредителей и принятые решения (п. 2 ст. 9 Закона об АО).

При этом единогласно должны быть приняты решения по следующим вопросам (п. 3 ст. 9 Закона об АО)*:

  • об учреждении общества;
  • об утверждении устава общества;
  • об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, когда учредители при учреждении АО оплачивают акции таким способом.

Внимание! С 1 сентября 2014 года для оплаты уставного капитала неденежными средствами обязательно нужно привлекать независимого оценщика.

Такое правило установлено в пункте 2 статьи 66.2 Гражданского кодекса РФ.

Учредителям закон разрешает на общем собрании пересмотреть стоимость такого имущества, но только в меньшую сторону.

До 1 сентября действовало иное правило. Учредители могли оценивать имущество самостоятельно, если его стоимость по их оценке не превышала 20 тыс. руб. (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Следующие решения нужно принять большинством не менее 3/4 голосов, которыми обладают учредители по всем акциям, подлежащим размещению в рамках первого выпуска акций (п. 4 ст. 9 Закона об АО)*:

  • об избрании органов управления;
  • об избрании ревизионной комиссии или ревизора;
  • об утверждении регистратора;
  • об утверждении аудитора.

В том случае, когда АО учреждает всего один учредитель, в решении должны быть также определены (абз. 2 п. 5 ст. 9 Закона об АО)*:

  • размер уставного капитала АО;
  • категории (типы) акций;
  • размер и порядок их оплаты.

Если же АО учреждают несколько учредителей, такие вопросы учредители должны согласовать в договоре о создании. В нем также нужно определить порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, права и обязанности учредителей по созданию общества (абз. 1 п. 5 ст. 9 Закона об АО). В таком случае, прежде чем подать документы на регистрацию, обязательно нужно уточнить в соответствующей налоговой инспекции, достаточно ли будет для регистрации представить только решение о создании АО без договора о его создании.».

06.10.2015

 



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.