Удостоверение решения ОСА

46

Вопрос

Необходимо ли протокол учредителей о создании АО (решения, принятые собранием и состав участников) заверять у нотариуса?

Ответ

Нет, не требуется.

Требования подп. 1, 2 пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ можно применить только к созданным АО: до момента создания и регистрации первого выпуска акций у АО отсутствует регистратор; нотариус может удостоверить решение только уже созданного юридического лица (статья 103.10 Закона от 11.02.1993 № 4462-1).

АО считается созданным с момента решения о его создании учредителями (пункт 1 статьи 50.1 ГК РФ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Какие документы обязательны для регистрации АО.

«Решение о создании АО

При создании АО учредителю (или учредительному собранию, если АО учреждают несколько учредителей) нужно принять ряд обязательных решений (п. 2 ст. 9 Закона об АО)*:

  • об учреждении АО;
  • об утверждении устава АО;
  • об избрании (назначении) органов управления АО;
  • об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества;
  • об учреждении регистратора общества.

Утверждать аудитора общества до государственной регистрации не обязательно, но можно это сделать (абз. 2 п. 4 ст. 9 Закона об АО).

Внимание! В публичном акционерном обществе обязательно должен быть совет директоров (наблюдательный совет) в составе не менее пяти человек

С 1 сентября 2014 года такое правило закреплено в пункте 3 статьи 97 Гражданского кодекса РФ.

Порядок образования и компетенцию этого органа управления можно определить уставом в соответствии с требованиями Закона об АО.

Кроме того, в решении обязательно нужно распределить акции среди учредителей, поскольку при учреждении общества акции должны быть размещены (абз. 2 п. 2 ст. 25 Закона об АО). Закон допускает, что при учреждении общества размещение акций может происходить до государственной регистрации их выпуска (п. 1 ст. 19 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Акции, распределенные среди учредителей, необходимо будет оплатить не менее чем наполовину в течение трех месяцев с момента регистрации общества. Оставшуюся часть можно оплатить в течение года с момента регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества (п. 1 ст. 34 Закона об АО).

Указанные решения нужно оформить надлежащим образом*:

  • протоколом учредительного собрания, если учредителей несколько;
  • решением единственного учредителя о создании АО, если учредитель один.

Когда решение принимает учредительное собрание, обязательно нужно отразить результаты голосования учредителей и принятые решения (п. 2 ст. 9 Закона об АО).

При этом единогласно должны быть приняты решения по следующим вопросам (п. 3 ст. 9 Закона об АО)*:

  • об учреждении общества;
  • об утверждении устава общества;
  • об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, когда учредители при учреждении АО оплачивают акции таким способом.

Внимание! С 1 сентября 2014 года для оплаты уставного капитала неденежными средствами обязательно нужно привлекать независимого оценщика.

Такое правило установлено в пункте 2 статьи 66.2 Гражданского кодекса РФ.

Учредителям закон разрешает на общем собрании пересмотреть стоимость такого имущества, но только в меньшую сторону.

До 1 сентября действовало иное правило. Учредители могли оценивать имущество самостоятельно, если его стоимость по их оценке не превышала 20 тыс. руб. (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Следующие решения нужно принять большинством не менее 3/4 голосов, которыми обладают учредители по всем акциям, подлежащим размещению в рамках первого выпуска акций (п. 4 ст. 9 Закона об АО)*:

  • об избрании органов управления;
  • об избрании ревизионной комиссии или ревизора;
  • об утверждении регистратора;
  • об утверждении аудитора.

В том случае, когда АО учреждает всего один учредитель, в решении должны быть также определены (абз. 2 п. 5 ст. 9 Закона об АО)*:

  • размер уставного капитала АО;
  • категории (типы) акций;
  • размер и порядок их оплаты.

Если же АО учреждают несколько учредителей, такие вопросы учредители должны согласовать в договоре о создании. В нем также нужно определить порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, права и обязанности учредителей по созданию общества (абз. 1 п. 5 ст. 9 Закона об АО). В таком случае, прежде чем подать документы на регистрацию, обязательно нужно уточнить в соответствующей налоговой инспекции, достаточно ли будет для регистрации представить только решение о создании АО без договора о его создании.».

06.10.2015

 

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль