Устав АО при реорганизации

94

Вопрос

Нужно ли писать в новом уставе АО следующее: 1.9. Общество образовано в результате преобразования акционерного общества закрытого типа «Гран» и является его полным правопреемником.1.10.Общество является полным правопреемником акционерного общества открытого типа «Волжскстройтранс», реорганизованного путем присоединения к ОАО «Гран».

Ответ

Нет, можно не указывать.

Указание в уставе на порядок создания АО в результате реорганизации не является обязательным (пункт 4 статьи 52, пункт 3 статьи 98 ГК РФ, пункт 3 статьи 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Что должен содержать устав АО.

«Устав – единственный учредительный документ акционерного общества (п. 1 ст. 11 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО); п. 3 ст. 98 ГК РФ).

Сведения, которые обязательно нужно указать в уставе

Гражданский кодекс РФ в редакции от 1 сентября 2014 г. предусмотрел ряд новых положений. Они будут детализированы в Законе об АО, но поправки в него пока не внесены. Из-за этого возникает неопределенность при применении некоторых норм и изменении отдельных положений устава.

Требования к содержанию устава перечислены в разных статьях закона. Так, статья 11 Закона об АО и пункт 3 статьи 98 Гражданского кодекса РФ устанавливают, что устав должен содержать*:

  • полное и сокращенное фирменные наименования общества;
  • местонахождение общества. Можно указать лишь населенный пункт (муниципальное образование (п. 2 ст. 54 ГК РФ)). В случае смены адреса в его пределах достаточно будет внести изменения только в ЕГРЮЛ;
  • указание на то, является общество публичным или непубличным;
  • количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
  • права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);
  • размер уставного капитала общества;
  • структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
  • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
  • сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»).
  • иные положения, предусмотренные Законом об АО.

Устав публичного общества вместе с этим должен содержать положения о совете директоров (наблюдательном совете), его компетенции и порядке принятия им решений (п. 3.1 ст. 11 Закона об АО).

Эти сведения обязательны для успешной регистрации АО при создании и для его дальнейшего функционирования. Помимо этого Закон об АО обязывает указывать в уставе дополнительные сведения, также необходимые для работы общества.

Положения, которые можно изменить уставом

Отдельные положения закона, регулирующие деятельность АО, могут оказаться неудобны акционерам. Некоторые из них (но не все) можно изменить уставом общества*.».

05.10.2015

 



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.