Устав АО при реорганизации

109

Вопрос

Нужно ли писать в новом уставе АО следующее: 1.9. Общество образовано в результате преобразования акционерного общества закрытого типа «Гран» и является его полным правопреемником.1.10.Общество является полным правопреемником акционерного общества открытого типа «Волжскстройтранс», реорганизованного путем присоединения к ОАО «Гран».

Ответ

Нет, можно не указывать.

Указание в уставе на порядок создания АО в результате реорганизации не является обязательным (пункт 4 статьи 52, пункт 3 статьи 98 ГК РФ, пункт 3 статьи 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Что должен содержать устав АО.

«Устав – единственный учредительный документ акционерного общества (п. 1 ст. 11 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО); п. 3 ст. 98 ГК РФ).

Сведения, которые обязательно нужно указать в уставе

Гражданский кодекс РФ в редакции от 1 сентября 2014 г. предусмотрел ряд новых положений. Они будут детализированы в Законе об АО, но поправки в него пока не внесены. Из-за этого возникает неопределенность при применении некоторых норм и изменении отдельных положений устава.

Требования к содержанию устава перечислены в разных статьях закона. Так, статья 11 Закона об АО и пункт 3 статьи 98 Гражданского кодекса РФ устанавливают, что устав должен содержать*:

  • полное и сокращенное фирменные наименования общества;
  • местонахождение общества. Можно указать лишь населенный пункт (муниципальное образование (п. 2 ст. 54 ГК РФ)). В случае смены адреса в его пределах достаточно будет внести изменения только в ЕГРЮЛ;
  • указание на то, является общество публичным или непубличным;
  • количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
  • права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);
  • размер уставного капитала общества;
  • структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
  • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
  • сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»).
  • иные положения, предусмотренные Законом об АО.

Устав публичного общества вместе с этим должен содержать положения о совете директоров (наблюдательном совете), его компетенции и порядке принятия им решений (п. 3.1 ст. 11 Закона об АО).

Эти сведения обязательны для успешной регистрации АО при создании и для его дальнейшего функционирования. Помимо этого Закон об АО обязывает указывать в уставе дополнительные сведения, также необходимые для работы общества.

Положения, которые можно изменить уставом

Отдельные положения закона, регулирующие деятельность АО, могут оказаться неудобны акционерам. Некоторые из них (но не все) можно изменить уставом общества*.».

05.10.2015

 

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль