Российское ООО имеет своим участником иностранное юридическое лицо

578

Вопрос

Российское ООО имеет своим участником иностранное юридическое лицо. Этот участник российского ООО хочет продать свою долю другому иностранному юридическому лицу. Каким образом они должны провести заключение сделки у себя в Германии так, чтобы она была легитимна у нас в России (решение, протокол)? Какая форма заявления подается для регистрации смены учредителя в ФНС России? Могут ли данные участники (старый и новый) нотариальной доверенностью назначить российское физическое лицо – гр. России полномочным представителем и подписантом данной формы для ФНС РФ? Необходимо ли подавать заявление в «Вестник Регистрации» о смене участника (купли/продажи доли)? Необходимо ли согласование данной сделки в антимонопольном комитете РФ, т.к. сделка между иностранными юридическими лицами?

Ответ

: В рассматриваемой ситуации стороны (прежний учредитель и новый учредитель) должны заключить договор купли-продажи доли ООО и заверить данный договор у нотариуса РФ.

 

1. Лицу, намеренному купить или иным образом приобрести долю в ООО, нужно иметь в виду, что сделку обязательно нужно будет заверить у нотариуса (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

Исключение составляют следующие случаи:

  • если покупатель доли является участником ООО и приобретает долю с использованием преимущественного права путем акцепта полученной оферты (п. 5–7, 11 ст. 21 Закона об ООО);
  • если покупатель получает долю от самого общества, когда оно распределяет принадлежащие ему доли между участниками общества или продает такие доли всем или некоторым участникам либо третьим лицам (п. 11 ст. 21, ст. 24 Закона об ООО).

Таким образом, чтобы не заверять договор нотариально, ООО должно выкупить долю у участника, а затем передать (продать) указанную долю новому участнику.

Закон устанавливает семь случаев, когда возможен выкуп доли ООО у участника самим обществом:

  • выход участника из общества (п. 6.1 ст. 23, ст. 26 Закона об ООО);
  • выкуп доли обществом в обязательном порядке (п. 2 ст. 23 Закона об ООО);
  • покупка доли с использованием преимущественного права (п. 4 ст. 21 Закона об ООО);
  • переход доли к обществу в результате неоплаты участником доли в течение установленного срока (п. 3 ст. 16, п. 3 ст. 15 Закона об ООО);
  • исключение участника из общества (ст. 10, п. 4 ст. 23 Закона об ООО);
  • переход доли к обществу в результате отказа в передаче доли правопреемникам участника общества (п. 5 ст. 23 Закона об ООО);
  • переход доли к обществу в результате выплаты обществом действительной стоимости доли при обращении взыскания на долю участника (п. 6 ст. 23 Закона об ООО).

2. При изменении состава участников в данной ситуации необходимо заполнить и представить в налоговою инспекцию форму Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» — Лист Г (сведения об участнике иностранном юридическом лице) — заполняется на прежнего и на нового участника.

3. Если нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли является обязательным, заявление в регистрирующий орган должен подавать нотариус, удостоверивший сделку (п. 11, 14 ст. 21 Закона об ООО).

Договор об отчуждении доли стороны составляют сами либо поручают сделать это нотариусу. Составление договора нотариус осуществляет за отдельную плату.

Также нотариусу необходимо представить документы, подтверждающие право продавца на отчуждаемую долю.

Если происходит передача (выкуп) доли самим обществом заявителем является директор общества. Такой же порядок действует и при продаже доли, принадлежащей обществу третьему лицу.

По данному вопросу Вы можете ознакомиться с Рекомендациями:

Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ

В каких случаях ООО приобретает собственные доли

4. Если общество, отвечающее требованиям п. 1 ст. 28 Закона о защите конкуренции, совершает сделку по приобретению 100 процентов долей в уставном капитале другого общества, то такая сделка подлежит предварительному согласованию с антимонопольным органом.

В иных случаях такое согласование не требуется.

31.07.2013г.

С уважением,

ведущий эксперт Горячей линии «Системы Юрист» Наталья Ковтуненко

Ответ утвержден:

руководитель Горячей линии «Системы Юрист» Виктория Рыбалкина

 

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль