У нас идёт процесс реорганизации ООО в форме присоединения

2712

Вопрос

У нас идёт процесс реорганизации ООО в форме присоединения. Исходные данные: Общество Астра - присоединяющее Общество, Уставный капитал 2 500 000 рублей; участники Иванов - 2 450 000 рублей (98%), Петров 30 000 рублей (1,2%), Сидоров 20 000 рублей (0,8%).Присоединяемое общество 1 - Роза - уставный капитал 10 000 рублей, участники Иванов - 8000 рублей (80%), Общество Факел - 2000 рублей (20 %). Присоединяемое общество 2 - Дельта - уставный капитал 20 000 рублей, участник Иванов - 20 000 рублей (100%).Очевидно, что после присоединения участниками Основного общества станут Иванов, Петров, Сидоров, Общество Факел. Моя задача сохранить доли Петрова и Сидорова без изменений, то есть 1,2% и 0,8% соответственно. Кроме того нужно оставить без изменения уставный фонд Основного общества после реорганизации - то есть 2 500 000 рублей.Вопрос: Возможно ли на таких условиях провести присоединение, и если возможно, то как грамотно прописать в договоре о присоединении порядок обмена долей?

Ответ

: 1. Действующим законодательством порядок обмена долей не урегулирован. Поэтому порядок обмена долей должен быть определен участниками реорганизуемых обществ по своему усмотрению.

Порядок обмена долей каждого участника присоединяемого общества может быть установлен в зависимости от отношения размера чистых активов, приходящихся на долю участника, к размеру чистых активов основного общества:

При присоединении обществ доли в уставных капиталах, принадлежащие другим участвующим в присоединении обществам, погашаются. Законом не предусмотрены последствия такого погашения и порядок распределения доли в уставном капитале общества. Во избежание разногласий эти положения целесообразно определить в договоре.

Таким образом, в договоре о присоединении должно содержаться условие о составе участников преобразованного ООО и размере их долей в уставном капитале. Соотношение размеров таких долей определяется по обоюдному согласию участников.

В силу п.25 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н (далее — Методические указания), в соответствии с договором о присоединении и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) организаций, реорганизуемых в форме присоединения, в (на) акции (доли, паи) правопреемника в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается сформированный уставный капитал.

2. Принимая решение о реорганизации в форме присоединения и заключая договор о присоединении, участники общества вправе предусмотреть размер уставного капитала, ниже, чем сумма уставных капиталов основного и присоединяемых обществ. Такое положение должно быть включено в договор о присоединении. В данном положении необходимо указать размер уставного капитала реорганизованного ООО, отметив, что размер уставного капитала меньше чем сумма уставных капиталов реорганизуемых ООО.

В соответствии с п.25 Методических указаний в случае, если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника, по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Подробно с процессом реорганизации ООО в форме присоединения Вы можете ознакомиться в Рекомендации Как провести присоединение ООО

29.07.2013г.

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль