Защита прав продавца относительно объектов недвижимости

38

Вопрос

ООО-Продавец продал ООО-Покупателю 25 июня и 19 июля 2012 года недвижимое имущество по цене в пять раз ниже рыночной стоимости (часть объектов была в залоге у банка, и залоговая стоимость, отраженная в договоре залога, была в пять раз выше). Сделки привели к тому, что ООО-Продавец лишилось большей части недвижимого имущества, необходимого для осуществления им производственной деятельности и реализации уставных задач – «70.2 СДАЧА ВНАЕМ СОБСТВЕННОГО НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА». Имущество находилось в аренде у ООО-Арендатора (третье лицо), как до сделок купли-продажи, так и после сделок купли-продажи было передано ему же в аренду. Участником ООО-Покупателя и ООО-Арендатора являлось одно физическое лицо (арендная плата в пользу ООО-Покупателя взималась только за 5 (пять) месяцев и превышала покупную цену имущества, предусмотренную договорами купли-продажи). В июле 2014 года произошла смена участника ООО-Продавец на новое физ. лицо. В феврале 2015 года ООО-Продавец подало Иск к ООО-Покупатель (третье лицо – ООО-Арендатор) о признании двух взаимосвязанных договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными и применении последствий недействительности. Каковы положения законодательства (статьи), на которые может ссылаться ООО-Продавец в обоснование своих требований? Все ли лица привлечены в дело (нужно ли привлекать участника физ. лицо)? В ходе судебного заседания ООО-Покупатель заявило о пропуске срока исковой давности. Каковы действия ООО-Продавец в данном случае для защиты его прав?

Ответ

Если продавцом были соблюдены корпоративные процедуры (напр. одобрение крупной сделки – «Что такое крупная сделка и какой порядок ее совершения в ООО»), то отсутствуют однозначные основания считать сделку недействительной, т. к. несоответствие рыночной цене отчуждаемого имущества безусловно не свидетельствует о недействительности сделки. Не усматривается оснований и считать данную сделку кабальной.

Привлечь к участию в деле бывшего участника возможно (см. Когда нужно привлекать в арбитражный процесс третьих лиц).

Относительно сроков исковой давности, то для применения последствий недействительности ничтожных сделок срок исковой давности составляет три года. Течение срока начинается со дня, когда началось исполнение такой сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Следует отметить, что специальное основание для оспаривание сделок по заниженной стоимости предусмотрено в рамках дела о банкротстве. Так, если организация совершила сделку в преддверии банкротства, то в этом случае внешний или конкурсный управляющий вправе оспорить такую сделку по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ. К примеру, возможно оспорить подозрительную сделку, к которым относятся сделки, совершенные при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной - п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25 августа 2011 г. по делу № А67-3492/2010).

При этом, способ защиты прав организации может выражаться также в следующем. Так, если действия директора/учредителя причинили компании ущерб, в этом случае сама компания или ее участники могут в судебном порядке потребовать, чтобы виновное лицо возместило такие убытки. Достаточно четкие критерии взыскания возмещения убытков с управляющих органов, устанавливает постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Чтобы привлечь директора к ответственности, истцу необходимо доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий (бездействии) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а также причинно-следственную связь. Это вытекает из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 1, п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Для взыскания с директора убытков достаточно доказать наличие в его действиях недобросовестности либо неразумности его действий (бездействия). То есть не обязательно, чтобы его действия подпадали одновременно под критерии и недобросовестности, и неразумности. Это следует из абзаца 3 пункта 1 постановления № 62.

Недобросовестность действий (бездействие) директора считается доказанной, в частности, когда директор (п. 2 постановления № 62):

    действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица. В том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
    скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
    совершил сделку без одобрения соответствующих органов юридического лица, необходимого в силу закона или устава;
    после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
    знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Если требование о возмещении убытков предъявляет само юридическое лицо, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора получило реальную возможность узнать о нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором. Такие правила установлены в абзаце 2 пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» - см. «Что нужно знать юристу про срок исковой давности».

Дополнительно Вы можете ознакомиться:

Что такое крупная сделка и какой порядок ее совершения в ООО;

Взыскание убытков с директора. Почему пора переключиться с оспаривания сделок на иски об убытках;

Директор причинил обществу ущерб. Как взыскать максимальную сумму убытков;

Директор причинил обществу убытки. Что поможет взыскать их в полном объеме;

Возмещение убытков. Как привлечь к ответственности руководителя АО;

Директор заключил убыточную сделку. Как доказать его недобросовестность;

Взыскание убытков с директора компании. ВАС РФ увеличил шансы кредиторов на победу;

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист»

<…>

Как оспорить сделку, в которой участвует организация (сделка заключена до 1 сентября 2013 года)

<…>

«Часто бывает так, что контрагент навязывает условия договора, которые не соответствуют или прямо противоречат закону. Даже если юрист видит, что такие условия могут повлечь значительные риски для его компании, руководство может принять решение все же заключить договор в предложенной редакции, чтобы не потерять выгодного клиента. Не исключен и другой вариант – директор намеренно совершает сделку с ущербом для организации (например, действуя в сговоре с контрагентом).

В результате в ходе исполнения договора может возникнуть ситуация, когда такие скрытые риски реализуются на практике и будут грозить значительными денежными и репутационными потерями. Тогда юристу придется искать способы для защиты своей организации.

Одним из таких способов может стать требование о признании отдельного условия договора недействительным. Но это не всегда оказывается достаточным. Есть ситуации, когда руководство организации ставит перед юристом задачу признать в целом недействительным договор, в котором участвует организация. Если суд удовлетворит такой иск, то контрагент не сможет потребовать исполнить сделку и не сможет применить меры ответственности, установленные в договоре за то или иное нарушение (в частности, взыскать договорную неустойку).

167.1741 (11,17)

Внимание! Стратегия оспаривания сделки зависит от того, когда она была заключена: до или после 1 сентября 2013 года.

Дело в том, что 1 сентября 2013 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ. Они устанавливают новые правила оспаривания сделок, но эти правила применяются только к сделкам, которые заключены после 1 сентября 2013 года. При оспаривании сделок, которые были заключены до этой даты, продолжают применяться прежние правила. Поэтому в настоящей рекомендации ссылки на соответствующие положения части первой Гражданского кодекса РФ приводятся в редакции, действовавшей до 1 сентября 2013 года.

Эта рекомендация посвящена оспариванию сделок, заключенных до 1 сентября 2013 года, самим участником такой сделки.

О том, как оспорить сделку, стороной которой истец не является, см. отдельную рекомендацию.

Порядок действий при оспаривании сделки

Прежде всего юристу необходимо проверить, имеются ли основания, с учетом которых можно решить, что на самом деле заключенная сделка является недействительной. В Гражданском кодексе РФ перечислены основания, при наличии которых суд может счесть сделку ничтожной или оспоримой (в данной рекомендации рассматриваются те основания, которые могут привести к недействительности сделки, заключенной в рамках предпринимательской деятельности). По нескольким причинам важно различать эти два вида недействительных сделок.

Во-первых, для их оспаривания установлены разные сроки исковой давности.

Во-вторых, сослаться на основание, свидетельствующее о ничтожности сделки, заключенной до 1 сентября 2013 года, может любое заинтересованное лицо. А на основание, свидетельствующее об оспоримости сделки, – только те лица, которым такое право прямо предоставлено законом. Более того, применить последствия недействительности ничтожной сделки суд может и по своей инициативе (например, в деле по иску покупателя о восполнении недопоставки или по иску о взыскании неустойки в связи с нарушением подрядчиком сроков выполнения работ суд даже без заявления ответчика может решить, что соответствующий договор является ничтожной сделкой).

В-третьих, от вида недействительной сделки зависит и то, какой иск нужно предъявить в суд. Желательно использовать те формулировки исковых требований, которые содержатся в статье 166 Гражданского кодекса РФ: истец может потребовать «признания оспоримой сделки недействительной» либо «применения последствий недействительности ничтожной сделки». На практике неточность в формулировке вряд ли может повлечь неблагоприятные последствия для истца (суды принимают и «иски о признании сделки ничтожной»). Но, чтобы минимизировать риск любых осложнений, лучше следовать терминам Гражданского кодекса РФ.

В-четвертых, ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения, она как бы вовсе не существует. Такую сделку невозможно исправить или исцелить. Когда суд выносит решение о недействительности ничтожной сделки, он только констатирует уже существующий факт. Между тем в случае с оспоримой сделкой суд может решить, что несмотря на определенные пороки, допущенные при ее совершении (например, выход за пределы полномочий), сделка действительна, так как впоследствии была исцелена (соответственно, последующим одобрением такой сделки надлежащим лицом).

Итак, если юрист пришел к выводу, что нужные основания имеются, необходимо предъявить в суд иск с соответствующим требованием (применить последствия недействительности ничтожной сделки или признать оспоримую сделку недействительной).

166.1330 (11,17)

Совет

Заявить о недействительности договора или его части можно, подав самостоятельное исковое требование. В качестве примеров судебных актов, вынесенных по таким искам, можно привести постановления ФАС Северо-Западного округа от 1 июня 2011 г. по делу № А05-12103/2010 (определением ВАС РФ от 12 августа 2011 г. № ВАС-9786/11 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора),ФАС Волго-Вятского округа от 13 октября 2011 г. по делу № А29-222/2011.

Но есть и другой вариант. Ответчик может предъявить встречный иск о недействительности договора (его части) в случае несогласия с предъявляемыми к нему требованиями. Иначе говоря, возражая против основного требования о взыскании задолженности или о применении штрафных санкций, должник (ответчик) подает встречные требования и пытается признать договор (его часть) недействительным.

В суде нужно будет доказать несколько обстоятельств.

Во-первых, что иск предъявлен в рамках срока давности (это придется доказывать в том случае, если контрагент-ответчик сошлется на пропуск срока исковой давности).

Во-вторых, что организация в принципе может оспорить сделку по тому основанию, на которое ссылается (это связано с тем, что закон устанавливает четкий перечень лиц, имеющих право сослаться на то или иное основание, из-за которого сделка, согласно ГК РФ, является оспоримой).

В-третьих, доказать фактическое наличие оснований для признания сделки недействительной. Бремя доказывания по таким искам лежит на истце.

Как правило, последствием недействительности сделки является возврат сторонами друг другу всего полученного в ходе исполнения. Если суд установит, что имела место притворная сделка, он применит нормы закона, регулирующие ту сделку, которую стороны в действительности намеревались совершить.

Срок исковой давности

Для применения последствий недействительности ничтожных сделок срок исковой давности составляет три года. Течение срока начинается со дня, когда началось исполнение такой сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Пример из практики: суд отказал в удовлетворении иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки, сославшись на пропуск срока исковой давности

Индивидуальный предприниматель Б. (дольщик) и индивидуальный предприниматель Т. (застройщик) заключили договор участия в долевом строительстве объекта. Считая спорный договор недействительной сделкой ввиду его несоответствия закону, застройщик обратился в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Отказывая в удовлетворении иска, суды сослались на преюдициальную действительность оспоренного договора, а также на пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям. При рассмотрении дела было установлено, что исполнение договора началось 24 октября 2007 года с момента перечисления денежных средств дольщиком на расчетный счет застройщика. Исковое же заявление застройщик подал 1 февраля 2011 года (постановление ФАС Дальневосточного округа от 12 августа 2011 г. № Ф03-3564/2011 по делу № А24-311/2011, определением ВАС РФ от 15 декабря 2011 г. № ВАС-15949/11 отказано в передаче дела для пересмотра в порядке надзора).

Для оспоримых сделок срок исковой давности составляет один год. По общему правилу течение срока начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Если сделка была совершена под влиянием насилия или угрозы, то течение срока исковой давности по требованию о признании такой оспоримой сделки недействительной начинается со дня прекращения указанного насилия или угрозы (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Для сделок, заключение которых требует соблюдения специальных корпоративных процедур, таким моментом может служить дата проведения годового общего собрания (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 4 февраля 2011 г. по делу № А29-3522/2010).

166.1331 (11,17)

Совет

Если суд отказал в иске несмотря на то, что ответчик не ссылался на пропуск исковой давности, имеет смысл обжаловать такой судебный акт.

Дело в том, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. По собственной инициативе суд применить такой срок не вправе. Если суд так поступит, то действия суда квалифицируются как процессуальное нарушение, дающее основание для отмены решения (см., например, постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21 августа 2007 г. № Ф04-5547/2007(37210-А46-11) по делу № А46-12162/2006).

Право на оспаривание

С иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки, заключенной до 1 сентября 2013 года, может обратиться любое заинтересованное лицо. Наличие заинтересованности является необходимым условием. Однако тот факт, что истец оспаривает сделку, стороной которой является сам, достаточен для того, чтобы доказать наличие у него заинтересованности.

В случае же с оспоримыми сделками все сложнее. Закон устанавливает конкретные нарушения, при наличии которых можно говорить, что сделка является оспоримой. Однако сторона по сделке не может потребовать признания сделки недействительной на том основании, что такое нарушение имело место у ее контрагента (например, истец не может потребовать признать оспоримую сделку недействительной на том основании, что при ее совершении не были соблюдены все корпоративные процедуры в организации-ответчике).

Зато на эти основания может сослаться сама компания, которая полагает, что с ее стороны было допущено такое нарушение (например, что ее генеральный директор самостоятельно заключил сделку, которую не мог заключать в силу ограничений, установленных уставом компании).

Сделки, совершенные под влиянием обмана или существенного заблуждения

По иску потерпевшего суд может признать недействительной сделку, совершенную под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ) или обмана (ст. 179 ГК РФ).

Аргументы для оспаривания сделки по данным основаниям можно найти в информационном письме Президиума ВАС РФ от 10 декабря 2013 г. № 162 (далее – информационное письмо № 162). Обзор практики, состоящий из 14 пунктов, утвержден и опубликован уже после того, как новая редакция Гражданского кодекса РФ вступила в силу, однако применим как к прежней, так и к новой редакции статей 178 и 179 Гражданского кодекса РФ. В частности, суд разъяснил:

    как можно оспорить сделку, при заключении которой допущена техническая ошибка (суд привел пример, когда участник торгов подал заявку, указав цену в миллион раз меньше той, которую собирался указать);
    при каких условиях в предпринимательских отношениях можно оспорить кабальную сделку (то есть сделку, совершенную на крайне невыгодных условиях, при том что истец был вынужден совершить ее вследствие стечения тяжелых обстоятельств);*
    как определить, имел ли обман существенное значение для заключения сделки;
    в каких случаях заблуждение относительно качеств предмета сделки имеет место, а в каких нет (п.



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.