Оспаривание реорганизации

133

Вопрос

Компания находится в стадии реорганизации. В период проведения реорганизации судом был наложен запрет на ее проведение, тем не менее, в период запрета организация публиковала сведения в "Вестнике". Впоследствии эти публикации были поданы в налоговую, и реорганизация продолжена (поданы последние документы), несмотря на запрет. Мы кредиторы. Хотим подать жалобу и признать проведение реорганизации незаконной. Вопросы: будем ли мы надлежащим ответчиком? Ведь мы не подавали возражения в период публикации, так как сами публикации незаконны и не должны были быть поданы при наличии запрета суда. Кто будет выступать истцом (налоговая или сама организация) и в какой суд подавать - по месту реорганизации? Что требовать - признание публикаций незаконными? Признание проведение реорганизации незаконной? Свидетельство о реорганизации незаконным? Буквально, суд указал в определении следующее: - Запретить учредителям (участникам) и органам управления ООО «NNN» (ИНН xxxxx, ОГРН xxxxx) проводитьреорганизацию общества в любых формах, кроме преобразования, до рассмотрения обоснованности заявления ООО «RRR» по существу.
-Запретить МИФНС России №7 по Краснодарскому краю вносить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения, связанные с реорганизацией и прекращением деятельности ООО «NNN» (ИНН xxxxx, ОГРН xxxxx) до рассмотрения обоснованности заявления ООО «RRR» по существу.

Ответ

В указанной ситуации Вы, кредитор, как лицо, права которого нарушены, являетесь истцом и подаете заявление по месту нахождения ответчика. Ответчиком выступает налоговый орган, который, несмотря на судебное решение, внес запись о завершении процесса реорганизации. В этом случае необходимо признать запись о реорганизации недействительной. Ответчиком также может выступать само ООО – должник. К ООО исковые требования будут заключаться в признании реорганизации несостоявшейся.

Такой вывод следует из анализа статьи 60.2 ГК РФ.

Истцом является лицо, которое подает исковое заявление (статья 36 АПК РФ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как изменилась процедура реорганизации юридического лица с 1 сентября 2014 года.

«Предусмотрели последствия на случай, если решение о реорганизации признают недействительным

В Гражданском кодексе РФ появилась статья 60.1, посвященная последствиям признания недействительным решения о реорганизации (п. 16 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).

Требование о признании такого решения недействительным могут предъявить (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ)*:

  • участники реорганизуемого юридического лица;
  • иные лица, не являющиеся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Обратиться с этим требованием в суд можно не позднее трех месяцев после того, как в ЕГРЮЛ внесут запись о начале процедуры реорганизации. Правда, такое правило содержит оговорку о том, что закон может устанавливать иной срок (абз. 2 п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Факт того, что суд признает решение о реорганизации недействительным, повлечет следующие последствия*.

1. Юридическое лицо (лица), созданное в результате реорганизации, продолжит свою деятельность. Признание решения о реорганизации недействительным не будет влечь ликвидации созданного лица или служить основанием для признания совершенных им сделок недействительными (п. 2 ст. 60.1 ГК РФ).

Это правило распространяется на все созданные юридические лица независимо от того, завершена реорганизация или нет. Если зарегистрируют только часть создаваемых лиц (например, при выделении), то правопреемство наступит лишь в отношении них. В остальной части права и обязанности сохранятся за прежним (реорганизуемым) юридическим лицом (п. 3 ст. 60.1 ГК РФ).

2. Лица, недобросовестно способствовавшие принятию решения о реорганизации, будут обязаны солидарно возместить убытки:

  • участнику реорганизованного юридического лица, который либо голосовал против решения о реорганизации, либо не принимал участия в голосовании;
  • кредиторам реорганизованного юридического лица.

К числу лиц, которые понесут такую солидарную ответственность, будут относиться, в частности:

  • члены коллегиального органа реорганизованного юридического лица, которые голосовали за принятие решения о реорганизации;
  • юридические лица, созданные в результате этой реорганизации.

Такие правила установлены в пункте 4 статьи 60.1 Гражданского кодекса РФ.»

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль