Изменение договора купли-продажи доли в УК ООО

355

Вопрос

Подскажите, пож-та, можно ли внести изменения в исполненный договор? Исходные данные: Был заключен договор купли-продажи долей в ООО. Договор удостоверен у нотариуса. Цена продажи доли - номинал. По истечении года стороны указанного договора решили, что цена продажи доли будет иной (увеличится) и хотят оформить дополнительное соглашение к ранее заключенному договору купли-продажи доли об увеличении стоимости доли и произвести расчеты в соответствии с новым условиями договора. Большинство нотариусов отказываются проводить такое доп. соглашение, при этом часть нотариусов говорят, что это возможно.

Ответ

Да, можно.

Такой вывод делается на толкования пункта 1 статьи 450 и пункта 4 статьи 453 ГК РФ: изменение договора происходит по волеизъявлению сторон, договор не имеет запрета на внесение изменений в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ не содержит запрета на внесение изменений в условия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Что изменилось с 1 июня в положениях об изменении, расторжении и недействительности договора.

«Что изменилось в положениях об изменении договора и последствиях такого изменения

Изменения по данному вопросу внесены в статьи 450 и 453 Гражданского кодекса РФ (п. 87 и 91 Федерального закона № 42*).

1. Многосторонний договор может быть изменен по соглашению не только всех, но и большинства лиц, участвующих в договоре (абз. 2 п. 1 ст. 450 ГК РФ)

Однако для этого нужно, чтобы:

  • его исполнение было связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности;
  • возможность изменения договора решением большинства лиц, участвующих в нем, предусмотрена в договоре;
  • иное не было установлено законом.

При этом договор может предусматривать порядок определения большинства лиц для того, чтобы изменить договор.

Обоснование

До 1 июня 2015 года порядок изменения многосторонних договоров урегулирован не был. Как правило, для этого требовалось согласие всех сторон.

Новая норма полезна, например, для соглашений акционеров, договоров простого товарищества и межкредиторских соглашений.

2. Сторона, изменяющая договор, должна действовать добросовестно (п. 4 ст. 450 ГК РФ)

В развитие общего принципа добросовестности, закрепленного в пункте 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ законодатель ввел данный принцип и для осуществления права на одностороннее изменение договора (если, конечно, оно предоставлено ГК РФ, другими законами или договором). Так, он указал, что «сторона... должна... действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором»*.

Обоснование

Законодатель закрепил подход, который уже был распространен на практике.

Так, Высший арбитражный суд РФ в отношении кредитного договора указал в пункте 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 сентября 2011 г. № 147: «При реализации предусмотренного кредитным договором права в одностороннем порядке изменять условия кредитования банк должен действовать, исходя из принциповразумности и добросовестности». Позднее Президиум ВАС РФ применил данный подход в постановлении от 6 марта 2012 г. № 13567/11: «При реализации предусмотренного кредитным договором права в одностороннем порядке изменять условия кредитования банк должен действовать в допустимых пределах осуществления гражданских прав... Право банка на одностороннее изменение процентной ставки по кредиту, закрепленное в договоре, не означает, что заемщик, не согласный с такими изменениями, не может доказать, что одностороннее изменение договорных условий нарушает разумный баланс прав и обязанностей сторон, противоречит устоявшимся деловым обыкновениям либо иным образом нарушает основополагающие частноправовые принципыразумности и добросовестности».

Также на недопустимость злоупотреблений при одностороннем изменении условий, но на этот раз договора аренды, Высший арбитражный суд РФ указывал в пункте 22 постановления Пленума ВАС РФ от 17 ноября 2011 г. № 73. Была рассмотрена ситуация, когда:

  • договор аренды предусматривает право арендодателя в одностороннем порядке изменять размер арендной платы, и
  • арендодатель ее увеличивает непропорционально изменению средних рыночных ставок, которые уплачиваются за аренду аналогичного имущества в данной местности за соответствующий период.

Если новая арендная плата существенно превысит средние рыночные ставки, то это «свидетельствует о злоупотреблении арендодателем своим правом». В таком случае «суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ отказывает во взыскании арендной платы в части, превышающей названные средние рыночные ставки».

3. После изменения договора применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ)

Законодатель уточнил общее правило о том, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения договора. В частности, рассмотрена ситуация, когда одна из сторон до изменения договора*:

  • получила от другой стороны исполнение обязательства, но
  • не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение.

В таком случае к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (гл. 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.».

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль