Договор о присоединении АО

37

Вопрос

Необходимо ли одобрять в качестве крупной сделки договор о присоединении в рамках реорганизации двух акционерных обществ. Договор о присоединении не связан с размещением акций посредством подписки и с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества. Хотелось бы узнать возникал ли обозначенный вопрос в судебной практики или в правоприменительной практике какого-либа гос.органа.

Ответ

Договор о присоединении связан с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции АО, к которому происходит присоединение. Договор о присоединении не является крупной сделкой. Судебной практики по данному вопросу не выявлено.

Крупной признается сделка, которая совершается с имуществом АО, стоимость которого составляет 25% и более от балансовой стоимости активов общества (статья 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

При реорганизации в форме присоединения акции присоединяемого АО конвертируются в дополнительно выпускаемые акции АО, к которому происходит присоединение (подп.3 пункта 3 статьи 17 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ; пункт 53.2 Положения ЦБ РФ от 11.08.2014 № 428-П).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Справочник: Конвертация акций при присоединении АО.

«В процессе присоединения акционерного общества акции размещаются путем конвертации (п. 53.1 Положения Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»; далее – Положение о стандартах эмиссии).

Конвертация – это способ размещения акций, при котором акции присоединяемого АО преобразуются в акции основного акционерного общества.

Акции присоединяемого АО можно конвертировать в акции (п. 53.2 Положения о стандартах эмиссии)*:

  • приобретенные и (или) выкупленные основным АО;
  • поступившие в распоряжение основного АО;
  • дополнительно выпущенные основным АО*.

Для определенных категорий (типов) акций устав непубличного АО может предусматривать особый порядок их конвертации, например, непропорциональность (п. 8 ст. 15 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее – Закон об АО). Если такой порядок установлен, условия договора о присоединении должны соответствовать ему.

В результате присоединения погашаются (п. 4 ст. 17 Закона об АОп. 53.8 Положения о стандартах эмиссии):

  • собственные акции, принадлежащие присоединяемому АО;
  • акции присоединяемого АО, принадлежащие основному АО;
  • принадлежащие присоединяемому АО акции основного АО (если это предусмотрено договором о присоединении).

Нормативные акты

 

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль