Совет директоров АО

51

Вопрос

Скажите пожалуйста, можно ли включить в повестку дня дополнительный вопрос на заседании совета директоров, если в уведомлении о созыве заседания Совета директоров данного вопроса не было в повестке дня?

Ответ

Можно, если при изменении повестки дня в заседании присутствуют все члены совета директоров.

Такой вывод делается по аналогии с пунктом 6 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Статья 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ ответа на указанный вопрос не предусматривает.

Судебной практики по оспаривают решения совета директоров АО по вопросу, который не был включен в повестку дня, но принят всеми членами совета директоров при изменении повестки дня, не выявлено.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как провести заседание и оформить решение совета директоров в АО.

«Как совет директоров принимает решения

Совет директоров принимает решения большинством голосов членов, принимающих участие в заседании. Исключения составляют следующие случаи (п. 3 ст. 68 Закона об АО)*:

Особый порядок установлен для одобрения сделок с заинтересованностью (ст. 83 Закона об АО) и крупных сделок (п. 2 ст. 79 Закона об АО).

На заседании каждый член совета директоров имеет один голос. Передавать право голоса другим лицам, в том числе другим членам совета, запрещено (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Председателю совета можно дать некоторое преимущество, предоставив ему право решающего голоса в случае равенства голосов (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Будет ли считаться принятым решение на заседании совета директоров в акционерном обществе, по которому голоса «за» и «против» разделились поровну

Будет, если председатель проголосовал «за», а в уставе или во внутреннем документе общества (например, в положении о совете директоров) предусмотрено, что его голос является решающим (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Во всех остальных случаях – не будет.

Также решение не будет считаться принятым, если для его принятия требуется квалифицированное большинство голосов.

Как оформить решение совета директоров

Процесс заседания совета директоров и принятые решения фиксируются в протоколе. Протокол в окончательной форме должен быть составлен в течение трех дней после заседания.

Протокол должен содержать следующие сведения (п. 4 ст. 68 Закона об АО)*:

  • место и время проведения заседания;
  • лица, присутствующие на заседании;
  • повестка дня заседания;
  • вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
  • принятые решения.

Если на заседании учитывались письменные мнения отдельных членов совета директоров или если проводилось заочное голосование, это обязательно нужно отразить в протоколе.

Подписать протокол должен член совета, председательствующий на заседании, он же несет ответственность за правильность составления протокола (п. 4 ст. 68 Закона об АО). Обычно председательствует на заседании председатель совета директоров, поскольку это его обязанность (п. 2 ст. 67 Закона об АО), но в его отсутствие это может быть другой член совета (п. 3 ст. 67 Закона об АО).

Подписывать протокол всем членам совета директоров, присутствовавшим на собрании, не требуется. Однако это не помешает, если отсутствуют иные доказательства (например, бюллетени), подтверждающие, что конкретные члены совета директоров участвовали в заседании и голосовали по вопросам повестки дня.

Внимание! При нарушении определенных требований закона решение совета директоров не имеет юридической силы независимо от его обжалования.

Следующие нарушения автоматически влекут недействительность решения совета директоров*:

  • нарушение компетенции совета директоров;
  • принятие решения в отсутствие кворума для проведения заседания;
  • принятие решения в отсутствие необходимого количества голосов для принятия такого решения.

Решения с такими нарушениями не требуется оспаривать, они недействительны в силу закона (п. 8 ст. 68 Закона об АО).

Другие нарушения закона могут стать основанием для отмены решения в судебном порядке, только если они нарушают права общества, акционеров или отдельных членов совета директоров (п. 56 ст. 68 Закона об АО).».



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.