Может ли коллегиальный орган назначаться советом директоров

43

Вопрос

В АО предусмотрено наличие коллегиального (правление) и единоличного исполнительного органа (председатель правления). Может ли коллегиальный орган назначаться советом директоров, а единоличный исполнительный орган общим собранием акционеров?

Ответ

 Да, могут.

В соответствии с абз.4 пункта 2 статьи 65.3 ГК РФ образование исполнительных органов юридического лица относится к исключительной компетенции, как общего собрания акционеров/участников, если иное не закреплено уставом юридического лица.

Подп.8 пункта 1 статьи 48 и подп.9 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ предусматривают возможность возложения полномочий по созданию исполнительного органа АО общему собранию акционеров или совету директоров.

В АО может быть 2 исполнительных органа: единоличный и коллегиальный (статьи 69, 70 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

На основании анализа закона, уставом АО к компетенции общего собрания акционеров может быть отнесено назначение председателя правления, а к компетенции совета директоров – правления.

Судебной практики, оспаривающей такое разделение полномочий органов управления АО, не выявлено.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Справочник: Сведения, которые обязательно указывать в уставе АО.

Сведения Примечания Положение Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Полное и сокращенное фирменные наименования общества, включая указание на его публичность или непубличность Ст. 11
Местонахождение общества
Количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом
Права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа)
Размер уставного капитала общества
Структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений*
Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно
Сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»)
Указание на наличие совета директоров (наблюдательного совета), его компетенцию и порядок принятия им решений Обязательно указывать только в публичных обществах
Сведения о наличии печати Нужно указать, если в организации есть печать П. 7 cт. 2
Количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями П. 1 ст. 27
Размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа Обязательно указывать лишь в случае, если предусмотрено наличие привилегированных акций П. 2 ст. 32
Очередность выплаты дивидендов по каждому типу привилегированных акций Необходимо указывать, если устав предусматривает несколько типов привилегированных акций и по каждому определен размер дивидендов Абз. 2 п. 2 ст. 32
Очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций Необходимо указывать, если устав предусматривает несколько типов привилегированных акций и по каждому определена ликвидационная стоимость
Размер резервного фонда Должен составлять не менее 5 процентов уставного капитала П. 1 ст. 35
Размер ежегодных отчислений в резервный фонд Должен составлять не менее 5 процентов от чистой прибыли Абз. 2 п. 1 ст. 35
Порядок конвертации привилегированных акций в обыкновенные Обязательно устанавливать лишь в случае, если предусмотрена возможность такой конвертации П. 1 ст. 37
Срок проведения годового общего собрания акционеров Не должен быть ранее чем через 2 месяца и позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года абз. 3 п. 1 ст. 47
Лицо, к чьей компетенции относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня* Такое лицо необходимо определить только в том случае, если функции совета директоров в обществе переданы общему собранию акционеров Абз. 2 п. 1 ст. 55
Количество членов совета директоров Нужно определять, только если в обществе предусмотрен совет директоров. Количество его членов можно определить не в уставе, а в решении общего собрания акционеров. Оно не должно быть менее 5 человек. В обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 1 тысячи оно не должно быть менее 7 членов, а для АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 10 тысяч – менее 9 человек П. 3 ст. 66
Компетенция коллегиального исполнительного общества* Необходимо определить, только если устав предусматривает наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов Абз. 2 п. 1 ст. 69
Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа (правления) Необходимо определять, только если устав предусматривает наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов. При этом кворум можно определить не в уставе, а во внутреннем документе общества. Кворум должен составлять не менее половины числа избранных членов П. 2 ст. 70


Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.