Когда акционер может потребовать оценки рыночной стоимости продаваемых акций от АО?

190

Вопрос

Может ли акционер АО, желающий продать акции Общества, обязать само Общество провести оценку стоимости акций? Если Акционер не вправе обязать само Общество провести данную оценку, как аргументировать отказ Общества?

Ответ

Требовать проведения обществом оценки рыночной стоимости продаваемых акций, акционер может не во всех случаях.

В соответствии с п. 2 ст. 76 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с данным Законом повлечь возникновение права требовать выкупа акций, должно содержать сведения, указанные в п. 1 этой статьи.

В п. 1 ст. 76 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ установлено, что общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Однако встречаются случаи, когда в сообщении акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение у акционера права требовать выкупа акций, не указана цена выкупа акций. Согласно п. 3 ст. 75 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. При отказе общества в выкупе акций акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании провести оценку и выкупить акции по рыночной стоимости – см. Постановление ФАС МО от 12.01.2010 № А40-4061/06-137-49.

Также акционеры, владеющие голосующими акциями, вправе потребовать, чтобы общество произвело оценку и выкупило все принадлежащие им акции или их часть при реорганизации АО (в форме слияния, присоединения, преобразования, разделениявыделения) (п. 1 ст. 75 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист»

В каких случаях и как реорганизуемое АО должно выкупить акции своих акционеров

«При реорганизации АО (в форме слияния, присоединения, преобразования, разделениявыделения) акционеры, владеющие голосующими акциями, вправе потребовать, чтобы общество выкупило все принадлежащие им акции или их часть (п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее – Закон об АО).

Такое требование акционерам разрешено предъявить не позднее 45 дней с того момента, как АО примет решение о реорганизации (абз. 2 п. 3 ст. 76 Закона об АО). Однако подготовиться к возможному предъявлению требований общество должно заранее.

Так, до проведения общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации необходимо совершить следующие действия:

Если решение о реорганизации будет принято и хотя бы один акционер потребует выкупить его акции, обществу будет необходимо совершить ряд действий, связанных с выкупом.

Как определить цену выкупа акций

Акционеры вправе требовать выкупа акций по цене, которая (п. 3 ст. 75 Закона об АО):

  • установлена советом директоров (наблюдательным советом) АО и
  • должна быть не ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком без учета изменения цены в процессе принятия решения о реорганизации.

Следовательно, чтобы определить цену выкупа акций, необходимо совершить следующие действия.

Во-первых, нужно обратиться к независимому оценщику для заключения договора на проведение оценки (п. 3 ст. 75абз. 2 п. 2 ст. 77 Закона об АО, ст. 10 Федерального закона от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»; далее – Закон об оценочной деятельности).

Цель оценки – определить рыночную стоимость акций. Для проведения оценки общество должно представить следующую информацию и документы:

  • свой устав;
  • данные об объекте оценки (количество, категория (тип), номер и дата государственной регистрации выпуска акций);
  • сведения об АО (полное и сокращенное фирменное наименование, место нахождения, ОГРН, структура уставного капитала);
  • бухгалтерскую отчетность (включая расшифровки по кредиторской и дебиторской задолженностям, расшифровку отчета о прибылях и убытках, полные данные по основным средствам и нематериальным активам и т. д.), аудиторское заключение на последнюю отчетную дату, налоговую отчетность;
  • информацию о распределении прибыли АО, в том числе о дивидендных выплатах;
  • прогнозные данные – бюджеты, бизнес-планы и иные внутренние документы общества, устанавливающие прогнозные величины основных показателей, которые влияют на стоимость акций.

По итогам оценки обществу выдают отчет с указанием рыночной стоимости акций (ст. 11 Закона об оценочной деятельности).

Во-вторых, нужно провести заседание совета директоров с целью определить цену выкупа акций. Минимальная цена, которую можно установить, – это стоимость, указанная в отчете независимого оценщика.

Как уведомить акционеров о праве потребовать выкупа акций

АО обязано предоставить акционерам следующую информацию (п. 1 ст. 76 Закона об АО):

  • наличие у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций;
  • цена выкупа акций;
  • порядок выкупа.

Эти сведения нужно указать в сообщении о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации общества (п. 2 ст. 76 Закона об АО). Таким образом, процедуру уведомления акционеров о праве потребовать выкупа акций проводят одновременно с процедурой созыва общего собрания в связи с реорганизацией. В частности, необходимо совершить следующие действия.

Во-первых, нужно составить список акционеров, имеющих право требовать выкупа акций. Такой список составляют одновременно со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании. За основу берутся данные реестра акционеров (п. 2 ст. 75 Закона об АО).

Во-вторых, необходимо направить (вручить) акционерам сообщения о проведении собрания, содержащие информацию о выкупе акций. При этом сам порядок уведомления акционеров не меняется.

Как выкупить акции по требованию акционеров

Если акционеры предъявили требования о выкупе обществом их акций, необходимо проверить, подлежат ли такие требования удовлетворению.

Акционер вправе предъявить требование о выкупе, если одновременно выполняются следующие условия (п. 1 ст. 75п. 3 ст. 76 Закона об АО):

  • он голосовал против принятия решения о реорганизации АО либо не принимал участия в голосовании по этому вопросу;
  • не прошло 45 дней с момента принятия решения о реорганизации;
  • требование предъявлено в письменной форме с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества выкупаемых акций. Если акционер – физическое лицо, то его подпись (либо подпись его представителя) должен удостоверить нотариус или держатель реестра акционеров. Кроме того, если устав АО или его внутренние документы предусматривают специальный порядок предъявления требований, акционер обязан его соблюсти.

Если требования акционеров подлежат удовлетворению, необходимо совершить следующие действия:

Как определить количество выкупаемых акций

Закон устанавливает максимальную границу, в пределах которой АО может выкупить акции своих акционеров. Так, общая сумма средств, необходимых для выкупа акций, не должна превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о реорганизации. Если количество акций, в отношении которых предъявили требования о выкупе, превышает максимальный предел выкупаемых акций, то акции необходимо выкупить пропорционально заявленным требованиям (п. 5 ст. 76 Закона об АО).

Как внести записи о блокировании акций

Акционер не вправе совершать сделки с третьими лицами, связанные с отчуждением или обременением выкупаемых акций, в течение следующего временного промежутка (п. 3 ст. 76 Закона об АО):

  • с момента, когда общество получило требование о выкупе акций;
  • до момента, когда в реестр акционеров внесут запись о переходе к обществу права собственности на выкупаемые акции либо когда акционер отзовет требование о выкупе.

Об указанных выше ограничениях (т. е. о блокировании акций) держатель реестра акционеров должен внести соответствующую запись (п. 2.1.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров (утв.приказом ФСФР России от 5 апреля 2007 г. № 07-39/пз-н; далее – Положение о внесении изменений в реестр).

Для этого АО должно представить держателю реестра каждое полученное требование о выкупе акций или его копию (п. 2.2,2.3 Положения о внесении изменений в реестр).

Причем требование (его копию) необходимо заверить:

  • подписью генерального директора АО (иного уполномоченного лица);
  • печатью общества (если она есть).

На основании представленных требований (их копий) в течение одного рабочего дня держатель реестра вносит записи о блокировании акций (абз. 2 п. 2.6 Положения о внесении изменений в реестр).

Как утвердить отчет об итогах предъявления требований

Такой отчет утверждает совет директоров. Его заседание необходимо провести не позднее чем через 50 дней с момента принятия решения о реорганизации (абз. 2 п. 4 ст. 76 Закона об АО).

Конкретные требования к отчету закон не устанавливает. Вместе с тем, этот отчет считается основанием для внесения в реестр акционеров записей о переходе права собственности на выкупаемые акции (абз. 3 п. 4 ст. 76 Закона об АОабз. 2 п. 2.5.1 Положения о внесении изменений в реестр). Следовательно, в отчете имеет смысл указать как можно больше сведений о выкупаемых акциях и их акционерах.

Как рассчитаться с акционерами

АО обязано выкупить акции в течение 30 дней с момента, как истечет 45-дневный срок для предъявления требований акционерами (п. 4 ст. 76 Закона об АО).

Расчеты с акционерами нужно провести в порядке, предусмотренном в уставе общества или его внутренних документах. Если такой порядок не установлен, рассчитаться с акционерами имеет смысл теми способами, которые указаны в предъявленных требованиях.

Как внести записи о переходе права собственности на акции

Нужно проследить за тем, чтобы держатель реестра акционеров располагал следующими документами:

В течение трех рабочих дней с момента, когда все перечисленные документы будут у держателя реестра, он должен совершить следующие действия (абз. 3 п. 4 ст. 76 Закона об АО, п. 2.5.1абз. 7 п. 2.6 Положения о внесении изменений в реестр):

  • списать выкупаемые акции с лицевых счетов акционеров;
  • внести в реестр записи о переходе права собственности на акции к обществу».


Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.