Распределение доли в уставном капитале ООО

55

Вопрос

Дополнение: п. 3 ст. 24 Закона об ООО говорит, что распределение доли или части доли между участниками допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены. Ни о каком запрете Обществу распределить или продать свою долю в этой статье не говорится. Запрет относится только к случаю, если доля не была оплачена (имеется в виду, участником, когда такая обязанность у него возникла).

В нашем случае все доли уставного капитала были оплачены. Далее, п. 4 ст. 24 "...Продажа долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим законом, в том числе вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников". И снова нет запрета, говорящего, что, если общество не оплатило (не вправе было оплачивать) долю вышедшего участника, то ему запрещено ею распорядиться: распределить или продать.

В данном случае я бы сказала, что, если общество не может оплатить долю, но хочет продать ее (оставшемуся участнику или третьему лицу с согласия оставшегося участника) за номинальную стоимость, то оно может это сделать.

Исходя из других положений закона, я бы определила срок для такого рода действий: не ранее, чем через 3 месяца после выхода участника, но не позднее 1 года.

Ответ

Вывод о запрете продажи доли третьему лицу в случае, если действительная стоимость доли не выплачена вышедшему участнику, делается на основании предложения 2 пункта 4 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Продажа доли осуществляется по цене не ниже той, которую ООО выплатило вышедшему участнику.

Кроме того, абз.5 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ действует только в отношении ООО, которое имеет признаки несостоятельности (банкротства). Поэтому указанный в вопросе срок продажи доли, принадлежащей ООО, не ранее, чем через 3 месяца после выхода участника, не подлежит применению к иным случаям.

Судебной практики по данному вопросу не выявлено.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

«Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества*.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.4

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества*.

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества*.».



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.