Реорганизация

341

Вопрос

При реорганизации в форме присоединения уставные капиталы участвующих в реорганизации юридических лиц складываются (за рядом исключений). Каким образом в таком уставном капитале в итоге должны распределяться доли между участниками юридических лиц, находящихся в процессе присоединения? Может ли по решению общего совместного собрания участников (или по условиям договора о присоединении) доля в размере 100% в уставном капитале основного общества по окончании присоединения принадлежать лишь одному из участников? При этом основанием перехода доли будет именно решение (или договор о присоединении), а не договор купли-продажи или заявление иных участников о выходе и так далее.

Известны факты, что на практике такое распределение проходит, но как это обосновать с точки зрения права? Реорганизация как отдельное основание отчуждения доли?

Пришлите пожалуйста судебную практику по данном у вопросу, так как единого мнения нет, и хотелось бы посмотреть судебные прецеденты.

Ответ

Вопросы, касающиеся реорганизации (в т.ч. состав участников основного общества после присоединения, как будут обмениваться их доли и какой размер долей в итоге будет у них в уставном капитале основного общества после присоединения), определяются в договоре о присоединении и передаточном акте. При этом, если в договоре содержится информация, что в результате распределения долей в уставном капитале реорганизованного общества доля одного участника будет составлять 0 %, возможно сделать вывод, что данное лицо лишается статуса участника общества. Следует отметить, что судебная практика по аналогичным ситуациям широко не представлена (см. Постановление 19 ААС от 05.11.2014 № А35-5863/2013, Постановление ФАС ДВО от 03.07.2012 № А59-1357/2010).

Дополнительно Вы можете ознакомиться:

Как провести присоединение ООО;

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист»

<…>

Постановление 19 ААС от 05.11.2014 № А35-5863/2013

«В силу пункта 3.1. статьи 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Исходя из анализа вышеуказанных норм, суд первой инстанции правомерно отметил, что общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Таким образом, при реорганизации обществ путем присоединения совместное общее собрание участников обществ должно определить статус участников во вновь возникшем обществе, порядок распределения долей этих участников и размер этих долей в реорганизуемом обществе.

На момент принятия решения о реорганизации ООО «Дебит-СК» и подписания договора о присоединении его участниками по-прежнему являлись Сорокин О.В., Сорокин В.Г., Сорокин С.В., Александров А.В., Александров В.Е. и Александров Ар.В., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Дебит-СК».

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Проанализировав имеющийся в деле договор о присоединении от 26.02.2013, с учетом требований статей 431 и 432 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в данном договоре не содержится сведений о достижении участниками обоих обществ договоренностей о порядке приобретения участниками присоединяемого общества (в данном случае Сорокиным О.В., Сорокиным С.В., Сорокиным В.Г., Александровым А.В., Александровым В.Е. и Александровым Ар.В., являющимися участниками присоединяемого ООО «Дебит-СК») долей в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение (ООО «Фаворит»), распределении долей в уставном капитале реорганизованного общества.

На основании изложенного арбитражный суд области обоснованно сделал вывод, что Сорокин О.В., Сорокин В.Г., Сорокин С.В. помимо своей воли утратили статус участников в ООО «Дебит-СК» и не приобрели его в ООО «Фаворит».

При таких обстоятельствах, на основании представленных в материалы дела доказательств, оцененных с учетом положений статей 68 и 71 АПК РФ, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о правомерности требований истцов о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Дебит-СК» от 26.02.2013 о реорганизации ООО «Дебит-СК» в форме присоединения к ООО «Фаворит» и решения общего собрания участников ООО «Дебит-СК» от 26.02.2013 об утверждении договора от 26.02.2013 о присоединении к ООО «Фаворит» в части участия ООО «Дебит-СК» ввиду принятия их с существенными нарушениями требований гражданского законодательства».

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль