Создание акционерного общества

36

Вопрос

Кто может выступить заявителем при подаче на государственную регистрацию заявления о создании АО в результате выделения его из другого АО? Прямых норм реглирующих данный вопрос, нет. 

Ответ

В роли заявителя выступает генеральный директор реорганизуемого общества или иное лицо, которое вправе действовать от имени этого общества без доверенности (п. 1.3 ст. 9 Закона о государственной регистрации, п. 2 Административного регламента).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Как зарегистрировать реорганизацию АО 

«Как зарегистрировать реорганизацию АО в форме выделения

Реорганизуемое АО должно подать установленный законодательством комплект документов в налоговую инспекцию.

Это разрешено сделать не раньше того, как истечет срок для обжалования решения о реорганизации, то есть не ранее трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры выделения (абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Адрес инспекции определяется по местонахождению реорганизуемого общества (п. 1 ст. 15 Закона о государственной регистрации).

В роли заявителя выступает генеральный директор реорганизуемого общества или иное лицо, которое вправе действовать от имени этого общества без доверенности (п. 1.3 ст. 9 Закона о государственной регистрациип. 2 Административного регламента).*

Перечень документов, представляемых для регистрации создаваемого юридического лица или нескольких лиц (п. 1 ст. 14 Закона о государственной регистрации, п. 204146.1 Административного регламента):

1. Заявление о государственной регистрации каждого создаваемого юридического лица по форме № Р12001, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@.

Нужно ли заверять у нотариуса подпись заявителя на заявлении о государственной регистрации АО, создаваемого в процессе реорганизации в форме выделения

Да, нужно, за исключением ситуации, когда документы для регистрации реорганизации направляют в инспекцию в форме электронных документов.

С 5 мая 2014 года вступили в силу изменения, внесенные в пункт 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации Законом № 107-ФЗ.

Теперь закон прямо предусматривает, что подпись на заявлении о регистрации создаваемого АО не нужно заверять у нотариуса, если заявитель направляет необходимые документы через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет) в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

Во всех других случаях подпись заявителя необходимо засвидетельствовать в нотариальном порядке(п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрациип. 38 Административного регламентаабз. 3 п. 1.18 Требований к оформлению документов).

2. Устав каждого создаваемого юридического лица в двух экземплярах (если документы направляются в электронной форме – то в одном экземпляре).

3. Передаточный акт.

4. Документ об уплате государственной пошлины за регистрацию каждого из создаваемых лиц в размере 4 тыс. руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФабз. 2 п. 53 Административного регламента). В качестве такого документа выступает либо платежное поручение с отметкой банка о его исполнении (при уплате пошлины в безналичной форме – абз. 2 п. 3 ст. 333.18 НК РФ), либо выдаваемая банком квитанция (при оплате наличными – абз. 3 п. 3 ст. 333.18 НК РФ). Платежный документ можно составить на сайте ФНС России с помощью сервиса «Уплата госпошлины» или«Заполнение платежного документа на перечисление налогов, сборов и иных платежей в бюджетную систему Российской Федерации».

131.75016 (11,17)

Обязательно ли при регистрации реорганизации АО в форме выделения представлять в налоговую инспекцию документ об уплате государственной пошлины

Нет, не обязательно, но лучше все же это сделать.

Факт уплаты пошлины можно подтвердить с помощью информации, содержащейся в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (абз. 4 п. 3 ст. 333.18 НК РФ).

Если в этой системе есть сведения о том, что пошлину за регистрацию каждого из создаваемых АО оплатили, подтверждающий документ в инспекцию подавать не требуется (абз. 5 п. 3 ст. 333.18 НК РФ). В такой ситуации указанный документ предоставляет Казначейство России (абз. 3 п. 46.1 Административного регламента).

Однако не исключено, что информационная система не будет содержать необходимых сведений (например, в связи с тем, что банк, в котором уплачена пошлина, не зарегистрировался в системелибо не направил в нее сведения об оплате). В итоге возникнет риск отказа в регистрации реорганизации. Чтобы в максимальной степени обезопасить себя от этого риска, имеет смысл самостоятельно представить в инспекцию документ об уплате пошлины.

5. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенных законодательством сведений о застрахованных лицах.

131.75017 (11,17)

Обязательно ли при регистрации реорганизации АО в форме выделения подавать в налоговую инспекцию документ, подтверждающий представление в Пенсионный фонд РФ сведений о застрахованных лицах

Нет, не обязательно, но лучше все же это сделать.

Реорганизуемое АО должно представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведения о застрахованных лицах в течение месяца со дня утверждения разделительного баланса, но не позднее дня подачи в налоговую инспекцию документов для регистрации реорганизации (абз. 6 п. 2 ст. 9абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 г. № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»; далее – Закон об индивидуальном учете).

Непосредственно при подаче документов в инспекцию какую-либо справку (иной документ) из Пенсионного фонда РФ можно не представлять. Дело в том, что инспекция, не получившая от заявителя справку из Пенсионного фонда РФ, должна самостоятельно получить необходимую информацию в территориальном органе Пенсионного фонда РФ (подп. «ж» п. 1 ст. 14 Закона о государственной регистрациип. 41 Административного регламента).

Однако все же имеет смысл самостоятельно подать в инспекцию документ, подтверждающий представление в Пенсионный фонд РФ сведений о застрахованных лицах. Это обезопасит заявителя от того, что инспекция откажет в регистрации. В противном случае (т. е. если понадеяться на выполнение инспекцией обязанности по получению сведений из Пенсионного фонда РФ) возникнет риск отказа со стороны регистрирующего органа. К примеру, инспекция может не получить необходимые сведения по следующим причинам:

  • сотрудники инспекции не направят межведомственный запрос в территориальный орган Пенсионного фонда РФ;
  • сотрудники территориального органа Пенсионного фонда РФ нарушат правила представления сведений.

Кроме того, может сложиться ситуация, когда инспекция получит сведения из Пенсионного фонда РФ, но посчитает их недостаточными для регистрации реорганизации.

Разумеется, в каждом из этих случаев можно попытаться оспорить действия инспекции. Но лучше заранее обезопасить себя от ненужных споров.

6. Документ, подтверждающий присвоение выпуску акций каждого из создаваемых АО государственного регистрационного номера или идентификационного номера. В качестве такого документа может выступать копиярешения о выпуске акций с отметкой о его регистрации, государственным регистрационным номером выпуска акций и указанием на то, что решение о государственной регистрации выпуска вступает в силу с даты государственной регистрации создаваемого АО (п. 2.1 Требований № 13-57/пз-н). Экземпляры этого решения обществу выдаетструктурное подразделение Банка России, зарегистрировавшее выпуск акций (п. 49.6 Положения о стандартах эмиссии). АО должно сделать копию любого из таких экземпляров, заверить ее самостоятельно либо у нотариуса и представить в инспекцию для регистрации реорганизации. В отношении каждого создаваемого общества нужно подать отдельную копию.

7. Документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг (за исключением акций) в части замены эмитента (в случае если реорганизуемое АО является эмитентом таких бумаг). В качестве данного документа может выступать копия изменений в решение о выпуске облигаций с отметкой об их регистрации (утверждении биржей) и указанием на то, что такие изменения вступают в силу с даты завершения реорганизации эмитента облигаций. Эту копию АО должно заверить либо самостоятельно, либо у нотариуса (п. 2.1,2.2 Требований № 13-56/пз-н).

25.06.2015



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.