Ответственность представителя

1005

Вопрос

Какую несёт ответственность доверенное лицо, действующее по генеральной доверенности от имени лица, имеющего право действовать от имении ООО без доверенности? Например, при допущении действий, в связи с которыми исполнительный орган ООО, как и само ООО, может быть привлечено к административной и иной ответственности, взысканию недоимок, штрафов, пеней налоговыми органами и т.п.?

Ответ

Ответственность представителя (если он не был наделен корпоративными полномочиями, осуществляемыми единоличным исполнительным органом общества в соответствии с законом (ч.3 ст.53 ГК РФ) при допущении действий, в связи с которыми исполнительный орган ООО, как и само ООО, может быть привлечено к административной и иной ответственности, взысканию недоимок, штрафов, пеней налоговыми органами, законом не предусмотрена.

Представляется, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (ст.53.1 ГК РФ) отвечает директор.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

1.Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1

«Статья 53. Органы юридического лица

3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).»*

2.Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»

«5. В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).*

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.»

3.Постановление АС ЗСО от 26.09.2014 № А46-11225/2013

«В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

По смыслу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В этом случае общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков (пункт 5 статьи 71 Закона).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправный характер действий ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправными действиями ответчика и возникшими убытками.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о подтвержденности материалами дела всей совокупности условий, необходимых для привлечения Сухарева В.А. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Исходя из пункта 2 названной статьи, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Рассматривая требование к Плеханову В.В. как к солидарному должнику, апелляционный суд установил, что Плеханов В.В. действовал на основании доверенности от 26.10.2012, выданной ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» в лице директора Сухарева В.А., в которой указаны его полномочия.

Давая оценку данной доверенности, апелляционный суд принял во внимание обстоятельства, установленные в рамках арбитражного дела № А46-8887/2013 при участии тех же лиц, о признании указанной доверенности недействительной, которые имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела в порядке статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что указанные в доверенности полномочия касаются хозяйственной деятельности общества, в ходе которой возникают обязательственные отношения с контрагентами, органами государственной власти и местного управления. Из доверенности не следует, что Плеханов В.В. был наделен корпоративными полномочиями, осуществляемыми единоличным исполнительным органом общества в соответствии с Законом об акционерных обществах.*

В случае, если сторона представляет доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам может быть дана иная оценка, суд должен исследовать эти доказательства и доводы стороны, на что обращено внимание в абзаце 3 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением, либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

Поскольку иного в материалы настоящего дела представлено не было, апелляционный суд правомерно указал, что оснований для иной оценки доверенности от 26.10.2012 по настоящему делу у суда апелляционной инстанции не имеется.

При этом апелляционный суд отметил, что приказ от 06.11.2012 также не подтверждает наделение Плеханова В.В. корпоративными полномочиями, осуществляемыми директором, поскольку отсутствуют доказательства доведения его до Плеханова В.В. (отсутствует роспись).

Следовательно, вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для привлечения Плеханова В.В. к ответственности за причинение убытков обществу суд кассационной инстанции считает правомерным*.»

12.08.2015



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.