Наследование доли в УК ООО

77

Вопрос

 В ООО умер один из участников. Его наследник не может быть участником ООО, так как является действующим нотариусом. Прошу сообщить каким образом он должен распорядиться унаследованной долей в ООО, какие документы следует оформить в данной ситуации?

Ответ

Каждый из оставшихся участников должен выразить свою волю в отказе от передачи доли наследнику. После этого доля переходит к ООО и в течение 1 года должна быть распределена между участниками или продана третьим лицам. О факте перехода прав на долю необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ (Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ).

Уставом ООО может быть предусмотрено право участников общества одобрять переход прав на долю к наследникам умершего участника (пункт 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Решение об одобрении перехода прав на долю принимается каждым участником общества индивидуально, к компетенции общего собрания участников не относится. Данный вывод подтверждается судебной практикой (Постановление ФАС ЦО от 21.01.2010 № А23-1262/07Г-3-64).

Судьба доли умершего участника, переход которой к наследникам не был одобрен оставшимися участниками общества, решается на общем собрании участников (статья 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Пункт 6 статьи 93 ГК РФ предусматривает обязанность общества выплатить действительную стоимость доли умершего участника его наследникам в случае, если оставшиеся участники не одобрят переход доли к ним.

В решении общего собрания участников должны быть отражены следующие моменты:

* общество имеет сведения о смерти участника;

* срок принятия наследства с момента смерти участника прошел;

* необходимость решения вопроса в отношении доли является единственным способом защиты гражданских прав других участников и самого общества;

* доля умершего участника переходит к обществу;

* общество обязуется выплатить действительную стоимость доли при предъявлении свидетельства на наследство.

Данный вывод подтверждается Постановлением ФАС УО от 18.03.2008 № А47-8685/2007 и Постановлением 11ААС от 24.01.2011 № А55-15248/2010, так как является единственным верным способом защиты гражданских прав остальных участников ООО.

Оформление перехода доли к обществу происходит путем внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ.

Пункт 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ предусматривает, что в случае перехода прав на долю кроме заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган предоставляются документы, подтверждающие основание перехода доли.

Исходя из положений статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и статьи 5 Методических рекомендаций ФНП от 29.05.2010, такими документами являются копия свидетельства о смерти участника и решение общего собрания участников общества (протокол).

Постановление ФАС ПО от 03.07.2008 № А06-6543/07 указанные выводы подтверждает.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух».

Рекомендация: Как рассчитаться с учредителем при выходе его из ООО.

«Выплата доли вышедшему участнику

Организация обязана выплатить учредителю (участнику) действительную стоимость его доли (п. 6.1 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Действительную стоимость доли учредителя (участника), выбывающего из состава ООО, рассчитайте по формуле*:

Действительная стоимость доли учредителя (участника) = Номинальная стоимость доли : Уставный капитал × Чистые активы

Такой порядок расчета установлен пунктом 2 статьи 14 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Порядок оценки чистых активов утвержден приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н.

Ситуация: какие данные необходимо использовать для расчета действительной стоимости доли учредителя (участника)

Действительную стоимость выкупаемой доли учредителя (участника) оцените на основании рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе.

Действительная стоимость доли учредителя (участника) соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его номинальной доле*. По общему правилу при выкупе доли (при выходе участника из общества) данный показатель определяется на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, перед тем как учредитель (участник) обратился к обществу с таким требованием (заявлением). Это следует из положений пункта 2 статьи 14, пунктов 2 и 6.1 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Таким образом, из буквального толкования данных норм следует, что единственным документом, на основании которого организация должна рассчитать действительную стоимость доли учредителя (участника), является бухгалтерский баланс. Следовательно, другие способы для определения стоимости активов общества, в том числе на основании рыночной стоимости имущества, применяться не могут.

Однако следует учитывать, что бухгалтерская отчетность должна достоверно отражать финансовое положение организации (п. 6 ПБУ 4/99). При соблюдении данного правила балансовая стоимость имущества соответствует его рыночной стоимости.

Выходящий участник вправе оспорить в суде размер действительной стоимости доли, рассчитанной обществом (подп. «в» п. 16 постановления пленумов Верховного суда РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14).

В случае возникновении спора между участником и обществом суды определяют действительную стоимость доли с учетом рыночной стоимости имущества общества. При этом данные бухгалтерского баланса используются для установления состава имущества общества (постановления Президиума ВАС РФ от 7 июня 2005 г. № 15787/04от 6 сентября 2005 г. № 5261/05).

Принятые после этого постановления арбитражных судов в подавляющем большинстве основаны на указанной позиции (см., например, определения ВАС РФ от 5 марта 2010 г. № ВАС-1880/10от 22 ноября 2007 г. № 14448/07, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 24 июня 2010 г. № А75-5643/2009, Уральского округа от 12 мая 2010 г. № Ф09-3177/10-С4,от 18 марта 2010 г. № Ф09-1603/10-С4Дальневосточного округа от 23 марта 2010 г. № 1365/2010, Поволжского округа от 12 февраля 2010 г. № А72-4275/2008от 12 февраля 2010 г. № А72-4272/2008, Центрального округа от 5 февраля 2010 г. № Ф10-6286/09от 30 марта 2009 г. № Ф10-714/09(2)Северо-Западного округа от 23 декабря 2009 г. № А26-3413/2008Северо-Кавказского округа от 11 декабря 2009 г. № А32-16337/2007,Волго-Вятского округа от 28 мая 2008 г. № А28-278/2008-9/9).

В сложившейся ситуации организации придется самостоятельно решить вопрос об оценке действительной стоимости доли учредителя (участника), выкупаемой у него. Однако с учетом сложившейся арбитражной практики общество не нарушит требования законодательства, но избежит судебных споров, если оценит действительную стоимость выкупаемой доли учредителя (участника) на основе рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе.

Пример расчета действительной стоимости доли при выходе учредителя из ООО. Балансовая стоимость чистых активов организации соответствует их рыночной стоимости

Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

  • доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
  • доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
  • доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

Громова решила выйти из состава учредителей. Заявление о выходе Громовой получено «Гермесом» 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер «Гермеса» рассчитал ее действительную стоимость по данным бухгалтерского баланса. По балансу за первое полугодие стоимость чистых активов организации составляет 1 080 000 руб.

Действительная стоимость доли Громовой, которая подлежит выплате, равна:

25 000 руб. : 100 000 руб. × 1 080 000 руб. = 270 000 руб.

Пример расчета действительной стоимости доли при выходе учредителя из ООО. Балансовая стоимость чистых активов организации не соответствует их рыночной стоимости

Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

  • доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
  • доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
  • доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

Громова решила выйти из состава учредителей. В связи с этим организация провела экспертную оценку рыночной стоимости недвижимого имущества, числящегося на ее балансе.

Заявление о выходе Громовой получено «Гермесом» 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер «Гермеса» рассчитал ее действительную стоимость по данным бухгалтерского баланса и экспертной оценки. По балансу за первое полугодие с учетом рыночной стоимости имущества стоимость чистых активов организации составляет 5 100 000 руб.

Действительная стоимость доли Громовой, которая подлежит выплате, равна:

25 000 руб. : 100 000 руб. × 5 100 000 руб. = 1 275 000 руб.».



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.