Фальсификация протокола общего собрания

54

Вопрос

Интерес возник относительно частной ситуации, когда таким протоколом избран исполнительный орган Общества (директор). Но число субъектов, которые вправе выступить с инициативой о признании принятого решения ограничена; фактически же уполномоченные на подписание протокола лица его оспаривать не будут. Прошу дополнить ответ с учетом данной информации.

Ответ

В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 3 ст. 181.4 ГК РФ участник собрания, голосовавший «за» или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить решение собрания, если порядок его волеизъявления при голосовании был нарушен.

То есть по общему правилу требовать признания недействительным решения общего собрания вправе только участник ООО. В отношении остальных лиц судебная практика носит различный подход. Так с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников может обратиться лицо, которое являлось участником общества на момент проведения собрания. Однако данное право на обжалование не переходит к новым участникам общества в порядке правопреемства. Кредитор так же не вправе обжаловать решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

1. Определение ВАС РФ от 01.08.2011 № ВАС-9726/11

«Как следует из оспариваемых судебных актов, общество "Фирма "Лада-Форвард" на момент обращения в арбитражный суд с иском утратило статус участника общества "Форвард-Гарант" в связи с уступкой принадлежащей ему доли, а Измайлов Р.З. на момент принятия оспариваемых решений участником общества "Форвард-Гарант" не являлся.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными оспариваемых решений общего собрания участников, руководствуясь частью 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды пришли к выводу о том, что истцы не вправе обжаловать решения общего собрания участников общества "Форвард-Гарант".

Довод заявителей о том, что судом неверно истолкованы нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежат отклонению, поскольку позиция судов определена с учетом постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской от 02.11.2010 № 7981/10».

2. Постановление ФАС МО 13.09.2007 № КГ-А40/9006-07-П

«Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 04.04.2005 состоялось общее собрание участников ООО "СФ "Вест", решениями которого были распределены доли в уставном капитале общества 75% Вешневой Л.И. и 25% Степановой Т.В., утверждена новая редакция устава и учредительного договора ООО "СФ "Вест", генеральным директором избрана Вартанян Р.С.

Согласно статье 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Разрешая спор, суды установили, что истцы Вешневый В.В. и Степанова Т.В. уже не являются участниками ООО "СФ "Вест" в связи с отчуждением своих долей.*

Следовательно, вывод суда о законности (либо незаконности) обжалуемых решений общего собрания участников ООО "СФ "Вест" от 04.04.2005 не может повлиять на права и обязанности истцов.

Поскольку в признании этих решений недействительными судами было отказано, то оснований для удовлетворения иска о признании недействительными решений ИФНС России № 19 по г.Москве, у судов также не имелось».

3. Постановление АС УО от 13.01.2015 № А71-12066/2013

«Ссылки заявителя на его неуведомление о процедуре реорганизации общества и отсутствие в разделительном балансе общества «УралИжСервис» положений о правопреемстве были рассмотрены судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Как верно отмечено судами и указано выше, на регистрирующий орган не возложена обязанность проверять достоверность представленных сведений. Кроме того, отсутствие в разделительном балансе сведений о правопреемнике в силу абз. 3 п. 5 ст. 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является основанием для возложения на созданные в результате реорганизации юридических лиц солидарной ответственности по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. Таким образом, несогласие общества «РОСАГРОЛИЗИНГ» с разделительным балансом общества «УралИжСервис» не является основанием для удовлетворения предъявленных к налоговому органу требований.

Более того, как указано выше, сообщения о принятии решения о реорганизации общества «УралИжСервис» опубликованы 12.06.2013 и 17.07.2013 в «Вестнике государственной регистрации». Данное обстоятельство свидетельствует о том, что при реорганизации общества «УралИжСервис» требования п. 2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, п. 5 ст. 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью соблюдены.

В связи с чем доводы о злоупотреблении правами со стороны органов управления общества «УралИжСервис» признаются судом несостоятельным. Реорганизация общества «УралИжСервис» произведена на основании предоставленного организациям действующим законодательством соответствующего права.

С учетом положений ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суды также обоснованно указали на отсутствие оснований для удовлетворения требований истца как кредитора о признании недействительными решений общего собрания участников общества «УралИжСервис», поскольку общество «РОСАГРОЛИЗИНГ» не является участником общества «УралИжСервис».*

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы, указанные в жалобе, подлежат отклонению, так как не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)».



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.