Как восстановить срок исковой давности

508

Вопрос

Участником Общества стало новое физ. лицо в июле 2014 года. Ему стало известно о сделке по отчуждению имущества по стоимости в десять раз ниже рыночной, совершенной в июле 2012 года. Как он может оспорить данную сделку и восстановить срок исковой давности?

Ответ

Факт несоответствия рыночной стоимости отчуждаемого имущества безусловно не свидетельствует о недействительности сделки, в связи с чем, явных оснований для признания сделки недействительной не усматриваются.

Есть три основания, когда можно говорить о том, что сделка является оспоримой, а именно если она:

  • выходит за пределы правоспособности юридического лица (ст. 173 ГК РФ);
  • совершена с превышением полномочий (ст. 174 ГК РФ);
  • совершена с нарушением корпоративных процедур (п. 6 ст. 79п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО); п. 5 ст. 45п. 5 ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Данных оснований не усматривается.

Признаки кабальности также отсутствуют. При этом, как правило суды отклоняют доводы о том, что о кабальности сделки (п.3 ст.179 ГК РФ) свидетельствует заниженный характер стоимости имущества, поскольку ст. 421 ГК РФ закреплен принцип свободы договора. Данный выводы приведены в Апелляционном определении Красноярского краевого суда от 16.07.2014 № 33-5176/2014, Апелляционном определении Московского городского суда от 24.01.2014 № 33-2212/14, Апелляционном определении Верховного суда Республики Марий Эл от 17.07.2014 № 33-1222/2014. Арбитражная практика придерживается такого же подхода. Так, в Постановлении 5 ААС от 04.08.2014 № А51-33966/2013 суд отметил, что даже многократное превышение действительной рыночной стоимости отчуждаемого имущества над ценой договора само по себе не свидетельствует о невыгодности данного договора для продавца. Из пункта 3 статьи 179 ГК РФ следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Относительно восстановления срока следует отметить, что если истец пропустил срок исковой давности, и ответчик заявил об этом в суде, то истец может заявить ходатайство о восстановлении срока исковой давности. В таком ходатайстве истцу необходимо указать, какие уважительные причины препятствовали своевременному обращению в суд, а также какими доказательствами это подтверждается.

Нужно иметь в виду, что данный способ защиты своих прав подойдет далеко не всем. Если срок исковой давности пропущен юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем по требованию, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, то этот срок не может быть восстановлен независимо от причин пропуска. Этот вывод следует из пункта 12 постановления от 28 февраля 1995 г. Пленума Верховного суда РФ № 2, Пленума ВАС РФ № 1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (см. более подробно «Что нужно знать юристу про срок исковой давности», «Как не пропустить, восстановить или продлить процессуальный срок»).

Следует также отметить, что способом защиты прав организации в данном случае может являться взыскание убытков с бывшего директора. При этом, взыскание убытков возможно и с бывшего директора. Так, с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ – см. Постановление АС МО от 26.03.2015 № А40-164985/14.

Если требование о возмещении убытков предъявляет само юридическое лицо, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора получило реальную возможность узнать о нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором. Такие правила установлены в абзаце 2 пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» - см. «Что нужно знать юристу про срок исковой давности». Достаточно четкие критерии взыскания возмещения убытков с директора, устанавливает постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Дополнительно Вы можете ознакомиться:

Взыскание убытков с директора. Почему пора переключиться с оспаривания сделок на иски об убытках;

Директор причинил обществу ущерб. Как взыскать максимальную сумму убытков;

Директор причинил обществу убытки. Что поможет взыскать их в полном объеме;

Директор заключил убыточную сделку. Как доказать его недобросовестность;

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист»

Как признать недействительной сделку, в которой участвует ваша организация (сделка заключена до 1 сентября 2013 года)

«Часто бывает так, что контрагент навязывает условия договора, которые не соответствуют или прямо противоречат закону. Даже если юрист видит, что такие условия могут повлечь значительные риски для его компании, руководство может принять решение все же заключить договор в предложенной редакции, чтобы не потерять выгодного клиента. Не исключен и другой вариант – директор намеренно совершает сделку с ущербом для организации (например, действуя в сговоре с контрагентом).

В результате в ходе исполнения договора может возникнуть ситуация, когда такие скрытые риски реализуются на практике и будут грозить значительными денежными и репутационными потерями. Тогда юристу придется искать способы для защиты своей организации.

Одним из таких способов может стать требование о признании отдельного условия договора недействительным. Но это не всегда оказывается достаточным. Есть ситуации, когда руководство организации ставит перед юристом задачу признать в целом недействительным договор, в котором участвует организация. Если суд удовлетворит такой иск, то контрагент не сможет потребовать исполнить сделку и не сможет применить меры ответственности, установленные в договоре за то или иное нарушение (в частности, взыскать договорную неустойку).

167.1741 (11,17)

Внимание! Стратегия оспаривания сделки зависит от того, когда она была заключена: до или после 1 сентября 2013 года.

Дело в том, что 1 сентября 2013 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ. Они устанавливают новые правила оспаривания сделок, но эти правила применяются только к сделкам, которые заключены после 1 сентября 2013 года. При этом двухсторонние сделки (договоры) считаются совершенными с момента получения одной из сторон акцепта от другой стороны (п. 1 ст. 432п. 1 ст. 433ГК РФ). Об этом сказано в пункте 69 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

При оспаривании сделок, которые были заключены до 1 сентября 2013 года, продолжают применяться прежние правила. Поэтому в настоящей рекомендации ссылки на соответствующие положения части первой Гражданского кодекса РФ приводятся в редакции, действовавшей до 1 сентября 2013 года.

Эта рекомендация посвящена оспариванию сделок, заключенных до 1 сентября 2013 года, самим участником такой сделки.

О том, как оспорить сделку, стороной которой истец не является, см. отдельную рекомендацию.

Порядок действий при оспаривании сделки

Прежде всего юристу необходимо проверить, имеются ли основания, с учетом которых можно решить, что на самом деле заключенная сделка является недействительной. В Гражданском кодексе РФ перечислены основания, при наличии которых суд может счесть сделку ничтожной или оспоримой (в данной рекомендации рассматриваются те основания, которые могут привести к недействительности сделки, заключенной в рамках предпринимательской деятельности). По нескольким причинам важно различать эти два вида недействительных сделок.

Во-первых, для их оспаривания установлены разные сроки исковой давности.

Во-вторых, сослаться на основание, свидетельствующее о ничтожности сделки, заключенной до 1 сентября 2013 года, может любое заинтересованное лицо. А на основание, свидетельствующее об оспоримости сделки, – только те лица, которым такое право прямо предоставлено законом. Более того, применить последствия недействительности ничтожнойсделки суд может и по своей инициативе (например, в деле по иску покупателя о восполнении недопоставки или по иску о взыскании неустойки в связи с нарушением подрядчиком сроков выполнения работ суд даже без заявления ответчика может решить, что соответствующий договор является ничтожной сделкой).

В-третьих, от вида недействительной сделки зависит и то, какой иск нужно предъявить в суд. Желательно использовать те формулировки исковых требований, которые содержатся в статье 166 Гражданского кодекса РФ: истец может потребовать «признания оспоримой сделки недействительной» либо «применения последствий недействительности ничтожной сделки». На практике неточность в формулировке вряд ли может повлечь неблагоприятные последствия для истца (суды принимают и «иски о признании сделки ничтожной»). Но, чтобы минимизировать риск любых осложнений, лучше следовать терминам Гражданского кодекса РФ.

В-четвертых, ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения, она как бы вовсе не существует. Такую сделкуневозможно исправить или исцелить. Когда суд выносит решение о недействительности ничтожной сделки, он только констатирует уже существующий факт. Между тем в случае с оспоримой сделкой суд может решить, что несмотря на определенные пороки, допущенные при ее совершении (например, выход за пределы полномочий), сделка действительна, так как впоследствии была исцелена (соответственно, последующим одобрением такой сделки надлежащим лицом).

Итак, если юрист пришел к выводу, что нужные основания имеются, необходимо предъявить в суд иск с соответствующим требованием (применить последствия недействительности ничтожной сделки или признать оспоримую сделкунедействительной).

166.1330 (11,17)

Совет

Заявить о недействительности договора или его части можно, подав самостоятельное исковое требование. В качестве примеров судебных актов, вынесенных по таким искам, можно привести постановления ФАС Северо-Западного округа от 1 июня 2011 г. по делу № А05-12103/2010 (определением ВАС РФ от 12 августа 2011 г. № ВАС-9786/11 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора),ФАС Волго-Вятского округа от 13 октября 2011 г. по делу № А29-222/2011.

Но есть и другой вариант. Ответчик может предъявить встречный иск о недействительности договора (его части) в случае несогласия с предъявляемыми к нему требованиями. Иначе говоря, возражая против основного требования о взыскании задолженности или о применении штрафных санкций, должник (ответчик) подает встречные требования и пытается признать договор (его часть) недействительным.

В суде нужно будет доказать несколько обстоятельств.

Во-первых, что иск предъявлен в рамках срока давности (это придется доказывать в том случае, если контрагент-ответчик сошлется на пропуск срока исковой давности).

Во-вторых, что организация в принципе может оспорить сделку по тому основанию, на которое ссылается (это связано с тем, что закон устанавливает четкий перечень лиц, имеющих право сослаться на то или иное основание, из-за которогосделка, согласно ГК РФ, является оспоримой).

В-третьих, доказать фактическое наличие оснований для признания сделки недействительной. Бремя доказывания по таким искам лежит на истце.

Как правило, последствием недействительности сделки является возврат сторонами друг другу всего полученного в ходе исполнения. Если суд установит, что имела место притворная сделка, он применит нормы закона, регулирующие ту сделку, которую стороны в действительности намеревались совершить.

Срок исковой давности

Для применения последствий недействительности ничтожных сделок срок исковой давности составляет три года. Течение срока начинается со дня, когда началось исполнение такой сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Пример из практики: суд отказал в удовлетворении иска о применении последствийнедействительности ничтожной сделки, сославшись на пропуск срока исковой давности

Индивидуальный предприниматель Б. (дольщик) и индивидуальный предприниматель Т. (застройщик) заключили договор участия в долевом строительстве объекта. Считая спорный договор недействительнойсделкой ввиду его несоответствия закону, застройщик обратился в суд с иском о применении последствийнедействительности ничтожной сделки.

Отказывая в удовлетворении иска, суды сослались на преюдициальную действительность оспоренного договора, а также на пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям. При рассмотрении дела было установлено, что исполнение договора началось 24 октября 2007 года с момента перечисления денежных средств дольщиком на расчетный счет застройщика. Исковое же заявление застройщик подал 1 февраля 2011 года (постановление ФАС Дальневосточного округа от 12 августа 2011 г. № Ф03-3564/2011 по делу № А24-311/2011определением ВАС РФ от 15 декабря 2011 г. № ВАС-15949/11 отказано в передаче дела для пересмотра в порядке надзора).

Для оспоримых сделок срок исковой давности составляет один год. По общему правилу течение срока начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделкинедействительной. Если сделка была совершена под влиянием насилия или угрозы, то течение срока исковой давности по требованию о признании такой оспоримой сделки недействительной начинается со дня прекращения указанного насилия или угрозы (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Для сделок, заключение которых требует соблюдения специальных корпоративных процедур, таким моментом может служить дата проведения годового общего собрания (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 4 февраля 2011 г. по делу № А29-3522/2010).

166.1331 (11,17)

Совет

Если суд отказал в иске несмотря на то, что ответчик не ссылался на пропуск исковой давности, имеет смысл обжаловать такой судебный акт.

Дело в том, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. По собственной инициативе суд применить такой срок не вправе. Если суд так поступит, то действия суда квалифицируются как процессуальное нарушение, дающее основание для отмены решения (см., например, постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21 августа 2007 г. № Ф04-5547/2007(37210-А46-11) по делу № А46-12162/2006).

Право на оспаривание

С иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки, заключенной до 1 сентября 2013 года, может обратиться любое заинтересованное лицо. Наличие заинтересованности является необходимым условием. Однако тот факт, что истец оспаривает сделку, стороной которой является сам, достаточен для того, чтобы доказать наличие у него заинтересованности.

В случае же с оспоримыми сделками все сложнее. Закон устанавливает конкретные нарушения, при наличии которых можно говорить, что сделка является оспоримой. Однако сторона по сделке не может потребовать признания сделкинедействительной на том основании, что такое нарушение имело место у ее контрагента (например, истец не может потребовать признать оспоримую сделку недействительной на том основании, что при ее совершении не были соблюдены все корпоративные процедуры в организации-ответчике).

Зато на эти основания может сослаться сама компания, которая полагает, что с ее стороны было допущено такое нарушение (например, что ее генеральный директор самостоятельно заключил сделку, которую не мог заключать в силу ограничений, установленных уставом компании).

Сделки, совершенные под влиянием обмана или существенного заблуждения

По иску потерпевшего суд может признать недействительной сделку, совершенную под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ) или обмана (ст. 179 ГК РФ).

Аргументы для оспаривания сделки по данным основаниям можно найти в информационном письме Президиума ВАС РФ от 10 декабря 2013 г. № 162 (далее – информационное письмо № 162). Обзор практики, состоящий из 14 пунктов, утвержден и опубликован уже после того, как новая редакция Гражданского кодекса РФ вступила в силу, однако применим как к прежней, так и к новой редакции статей 178 и 179 Гражданского кодекса РФ. В частности, суд разъяснил:



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.