В обществе с ограниченной ответственностью два участника с распределением долей в уставном капитале 50 на 50

71

Вопрос

В обществе с ограниченной ответственностью два участника с распределением долей в уставном капитале 50 на 50. В 2008 году был избран директор общества о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Срок полномочий директора по уставу 1 год. Устав вообще в редакции 2006 года и после изменений законодательства в 2009 году в соответствие не приводился. В 2009 году между участниками общества возникает конфликтная ситуация приведшая к тому что один из участником полностью лишен возможности влиять на деятельность общества. На изредка проводимых общих собраниях (второй участник на собрания приходит, чтобы исключить возможность его принудительного в судебном порядке исключения) каких-либо решений принять не представляется возможным так как всегда голосуют один участник - за, другой - против. Директор продолжает заключать сделки, нагружать общество долгами (заключать договоры займа при активном участии второго участника) и осуществлять руководство обществом мотивируя тем, что согласно трудовому законодательству в случае истечения срока трудового договора и фактического продолжения им работы после данного события договор считается заключенным на неопределенный срок. Обращения в прокуратуру и правоохранительные органы результата не дают? (отказные материалы). Информирование банков и других госучреждений также безрезультатно (только ответы со стандартной формулировкой, что если считаете неправомерным оспаривайте все сделки и действия в суде). Каким образом можно снять директора общества и обязать налоговиков внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ? Можно ли заставить второго участника привести устав в соответствие. Есть ли законодательная возможность каким-либо образом изменить соотношение долей для возможности стабилизировать нормальную деятельность общества?

Ответ

Закон не позволяет участнику с долей в размере 50 % принимать какие-либо решения, не учитывая при этом мнение второго участника.

 

В связи с этим, в данном случае возможны следующие варианты:

1) Обратиться в суд с требованием исключить второго участника из общества на основании статьи 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Действия участника, которые могут стать основанием для его исключения, рассмотрены в информационном письме Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 г. № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью». Если собрать необходимую доказательственную базу (протоколы, договоры и др.), ссылаясь на указанное информационное письмо, можно обратиться в арбитражный суд с требованием исключить участника из общества.

В случае положительного исхода дела доля участника, исключенного из общества, перейдет к обществу. Далее единственный участник сможет принять необходимые решения.

При этом общество обязано будет выплатить участнику действительную стоимость доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении (или с согласия исключенного участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости).

2) Выйти из общества и потребовать выплатить действительную стоимость доли на основании статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (если такую возможность предусматривает устав).

В этом случае можно просто получить действительную стоимость доли пока общество не стало несостоятельным.

25.06.2013 г.

С уважением,

эксперт Горячей линии «Системы Юрист» Валентина Яковлева

Ответ утвержден:

Руководитель Горячей линии ЮСС «Системы Юрист» Виктория Рыбалкина

 

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль