В обществе с ограниченной ответственностью два участника с распределением долей в уставном капитале 50 на 50

66

Вопрос

В обществе с ограниченной ответственностью два участника с распределением долей в уставном капитале 50 на 50. В 2008 году был избран директор общества о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Срок полномочий директора по уставу 1 год. Устав вообще в редакции 2006 года и после изменений законодательства в 2009 году в соответствие не приводился. В 2009 году между участниками общества возникает конфликтная ситуация приведшая к тому что один из участником полностью лишен возможности влиять на деятельность общества. На изредка проводимых общих собраниях (второй участник на собрания приходит, чтобы исключить возможность его принудительного в судебном порядке исключения) каких-либо решений принять не представляется возможным так как всегда голосуют один участник - за, другой - против. Директор продолжает заключать сделки, нагружать общество долгами (заключать договоры займа при активном участии второго участника) и осуществлять руководство обществом мотивируя тем, что согласно трудовому законодательству в случае истечения срока трудового договора и фактического продолжения им работы после данного события договор считается заключенным на неопределенный срок. Обращения в прокуратуру и правоохранительные органы результата не дают? (отказные материалы). Информирование банков и других госучреждений также безрезультатно (только ответы со стандартной формулировкой, что если считаете неправомерным оспаривайте все сделки и действия в суде). Каким образом можно снять директора общества и обязать налоговиков внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ? Можно ли заставить второго участника привести устав в соответствие. Есть ли законодательная возможность каким-либо образом изменить соотношение долей для возможности стабилизировать нормальную деятельность общества?

Ответ

Закон не позволяет участнику с долей в размере 50 % принимать какие-либо решения, не учитывая при этом мнение второго участника.

 

В связи с этим, в данном случае возможны следующие варианты:

1) Обратиться в суд с требованием исключить второго участника из общества на основании статьи 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Действия участника, которые могут стать основанием для его исключения, рассмотрены в информационном письме Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 г. № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью». Если собрать необходимую доказательственную базу (протоколы, договоры и др.), ссылаясь на указанное информационное письмо, можно обратиться в арбитражный суд с требованием исключить участника из общества.

В случае положительного исхода дела доля участника, исключенного из общества, перейдет к обществу. Далее единственный участник сможет принять необходимые решения.

При этом общество обязано будет выплатить участнику действительную стоимость доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении (или с согласия исключенного участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости).

2) Выйти из общества и потребовать выплатить действительную стоимость доли на основании статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (если такую возможность предусматривает устав).

В этом случае можно просто получить действительную стоимость доли пока общество не стало несостоятельным.

25.06.2013 г.

С уважением,

эксперт Горячей линии «Системы Юрист» Валентина Яковлева

Ответ утвержден:

Руководитель Горячей линии ЮСС «Системы Юрист» Виктория Рыбалкина

 



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.