Можно ли реорганизовать АО в ООО

122

Вопрос

Можно ли реорганизовать АО в ООО, если у него 65 акционеров? Какова процедура реорганизации АО в ООО? Все ли акционеры АО (умершие, наследники которых не приняли наследство, акционеры, которые не участвуют в жизни деятельности АО, недовольные акционеры) становятся участниками ООО в случае реорганизации?

Ответ

Нет, нельзя. Да, все акционеры должны получить долю в уставном капитале ООО при преобразовании. Вы можете произвести розыск наследников. При отсутствии наследников по закону доли становятся выморочным наследством и переходят в собственность государства.

АО не может быть преобразовано в ООО в том случае, если количество акционеров АО превышает 50 ли (пункт 3 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусматривает возможность в судебном порядке исключить из общества участника, который своим бездействием существенно затрудняет деятельность общества. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ такой меры в отношении бездействующих акционеров не предусматривает.

Пункт 5 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ устанавливает обязанность лица, зарегистрированного в реестре акционеров общества, своевременно информировать держателя реестра об изменении своих данных, а также отсутствие ответственности общества и регистратора за причиненные убытки, связанные с не предоставлением данных акционером.

При этом Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ не запрещает обществу провести розыск акционера, с которым нет связи.

Реестродержатель не вправе по своей инициативе исключать из реестра акционеров запись о владельце акций (пункт 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг Постановления ФКЦБ от 02.10.1997 № 27). Исключить запись об акционере из реестра можно только при представлении предусмотренных правовыми актами документов (пункт 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 № 33). Статья 15.22 КоАП РФ предусматривает административную ответственность за необоснованное исключение акционеров из реестра.

Специальных норм по распоряжению бесхозными и выморочными ценными бумагами не предусмотрено.

Если владельцев акций нет в живых, то обществу следует действовать по общему правилу, закрепленному статьей 1151 ГК РФ. В случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования, либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника, имущество умершего считается выморочным.

Выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность государства (пункт 1 статьи 1151 ГК РФ).

Порядок перехода выморочного имущества раскрыт в Инструкции Минфина СССР от 19.12.1984 № 185 (пункт 3 статьи 1151 ГК РФ; Письмо Минфина России от 20.09.2011 № 03-01-10/4-78).

После истечения срока для принятия наследства при отсутствии наследников, нотариус сообщает о прекращении мер к охране наследственного имущества в соответствующий государственный орган (статья 68 Основ законодательства о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1).

Таким государственным органом является налоговый орган по месту нахождения имущества (пункт 2 Инструкция Минфина СССР от 19.12.1984 № 185, действие подтверждено Решением ВС РФ от 15.01.2007 № ГКПИ06-933, Определением ВС РФ от 03.05.2007 № КАС07-140).

Подп. 3 пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ устанавливает, что при преобразовании АО в ООО акций общества должны быть обменяны на доли участников в уставном капитале.

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ не устанавливает последствия за непредоставление акционеру преобразованного АО доли в уставном капитале ООО, созданного в результате реорганизации в форме преобразования.

Акционер общества, реорганизованного в форме преобразования, который не получил долю в уставном капитале ООО, вправе потребовать у последнего возмещения убытков (Постановление ФАС ВСО от 10.02.2011 № А74-140/2008; Определение ВАС РФ от 30.09.2011 № ВАС-12922/11; Постановление ФАС УО от 01.07.2011 № А50-18791/2010; Постановление 9ААС от 10.10.2012 № 09АП-27409/2012).

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль