порядок выхода участника общества из общества

133

Вопрос

порядок выхода участника общества из общества. Ситуация такая: Есть ООО. 3 участника 2 по 35%, 1 - 30% доли. Уставом предусмотрено право участника выйти из Общества независимо от согласия других участников. Сдаются нулевые декларации. Один из участников - директор общества. Директор и еще один участник хотят выйти из общества. Местоположение третьего участника неизвестно, найти и известить его невозможно. Каков алгоритм действиий для выхода двоих участников из общества и регистрации таких изменений в налоговой службе? »

Ответ

Насколько понятно из вопроса, в данном случае целесообразно осуществить два действия. Во-первых: сменить директора. Во-вторых: выйти из общества обоим участникам.

 

  • Смена директора.

Для этого необходимо провести общее собрание участников (если полномочия по назначению директора в уставе не переданы совету директоров). Уведомить о проведении собрания третьего участника можно ценным письмом с описью и уведомлением по адресу, указанному в ЕГРЮЛ или списке участников общества.

Для избрания нового директора нужен кандидат на эту должность и простое большинство голосов (если по уставу не требуется больше). Таким образом, 2 участника могут избрать нового директора.

После избрания директора нужно внести данные о нем в ЕГРЮЛ. Подавать документы будет новый директор.

Если не менять директора, то нынешний руководитель сможет сложить с себя полномочия (см. ниже). Однако в ЕГРЮЛ он так и останется числиться в качестве директора пока на его место не будет избрано другое лицо, либо общество не будет реорганизовано или ликвидировано.

  • Выход из общества.

Для выхода из общества участникам нужно направить в общество (ценным письмом с описью и уведомлением) либо вручить лично директору заявления о выходе из общества. Такие заявления можно составить в свободной форме.

С даты получения обществом (директором) заявления доля переходит к обществу (п. 7 ст. 23 Закона об ООО). С этого момента участники утрачивают свой статус и приобретают право на получение действительной стоимости доли.

В связи с этим директору нужно будет внести изменения в ЕГРЮЛ.

Если предварительно сменить директора не получилось, то участник — действующий директор также пишет заявление о выходе и на основании этого сам вносит изменения в ЕГРЮЛ.

Также Вы можете ознакомиться с рекомендацией В каких случаях ООО приобретает собственные доли.

  • Сложение полномочий нынешним директором (если сменить директора не получилось).

Согласно ст. 280 Трудового кодекса генеральный директор, приняв решение об уходе по собственному желанию, обязан предупредить об этом (написать заявление) вышестоящий орган — общее собрание участников или совет директоров за месяц до даты предполагаемого увольнения.

Таким образом, директор обязан направить второму участнику общества по месту его жительства (постоянной регистрации) заявление об увольнении по собственному желанию заказным письмом с уведомлением о вручении. После истечения месячного срока с момента уведомления директор вправе издать приказ об увольнении, получить причитающиеся выплаты, забрать трудовую книжку, передать дела своему заместителю или главному бухгалтеру по акту приёма-передачи дел. Также можем рекомендовать Вам отправить контрагентам и в адрес ИФНС письма с сообщением о том, что директор организации освобожден от обязанностей (уволен) со ссылкой на соответствующий приказ. Однако, согласно нормам действующего законодательства РФ до внесения изменений в ЕГРЮЛ в указанном реестре будут содержаться данные о руководителе организации вплоть до внесения сведений о новом руководителе.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист».

1. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

«Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.*
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом».

2.Трудовой кодекс Российской Федерации

«Статья 280. Досрочное расторжение трудового договора по инициативе руководителя организации

Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц*».

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль