Слияния ООО и порядок проведения голосований

51

Вопрос

Три ООО находятся в процессе реорганизации в форме присоединения организации 1 и 2 к 3-ей. В каждом ООО прошли первые собрания, приняты решения о реорганизации, заключен и утвержден Договор присоединения и передаточные акты. Основное общество 2 раза опубликовало объявление о реорганизации в "Вестнике государственной регистрации". С момента начала реорганизации ООО прошло 3 месяца. В настоящее время необходимо провести совместное собрание участников трех ООО о внесении изменений в Устав основного общества в части увеличения его уставного капитала за счет сложения УК присоединяемых ООО. ВОПРОСЫ: чье (какого общества) это будет собрание?С какого момента участники присоединяемых обществ становятся участниками основного ООО? Как должны голосовать участники присоединяемых обществ (1 участник – 1 голос, или по количеству принадлежащих им долей в основном ООО)? Как отразить итоги голосования в Протоколе голосования? Как оформить Протокол этого совместного собрания?

Ответ

Совместное общее собрание участников проводится тем ООО, к которому другие ООО присоединяются. Между ООО и участниками, участники становятся участниками ООО, к которому проводится присоединение с момента принятия решения общим собранием. Участники голосуют тем количеством долей, которые принадлежат им в ООО, к которому проводится присоединение. Порядок проведения совместного общего собрания и оформления протокола аналогичен любому иному общему собранию участников ООО (Как провести внеочередное общее собрание участников ООО, Как оформить решение общего собрания участников ООО).

Для третьих лиц, участники становятся участниками ООО, к которому проводится присоединение, с момента государственной регистрации устава общества (пункт 6 статьи 52 ГК РФ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как провести присоединение ООО.

<…>

«Как провести совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц

Совместное общее собрание участников проводится в порядке, установленном договором о присоединении. По закону собрание должно принять решение о внесении изменений и дополнений в устав основного лица (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). Перечень таких изменений и дополнений закрепляется в договоре о присоединении.

В повестку дня совместного общего собрания также можно внести*:



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.