Взаимоотношения между организациями при едином исполнительном органе

71

Вопрос

ЗАО "С" является учредителем ООО "С-К", и в ЗАО и ООО исполнительный орган один и тот же, только в ЗАО - ген. дир., а в ООО - управляющий (назначенный ЗАО). Сейчас нужно заключить договор подряда между ЗАО и ООО, может ли одно и тоже лицо подписать договор сам себе? Какие последствия?

Ответ

Да, может. При этом данная сделка является сделкой с заинтересованностью.

ВАС РФ указал, что к договору, который подписало одно лицо с обеих сторон (являясь директором обеих ООО одновременно), нельзя применять запрет одновременного представительства двух сторон в сделке (п. 3 ст. 182 ГК РФ).

При этом ВАС указал, что когда сделка подписывается с двух сторон одним лицом (директором), то в данном случае имеют место действия не собственно лица, а органа юридического лица (ст. 53 ГК РФ). Подписание сделки от имени обоих юр. лиц их директором не является нарушением норм о представительстве (Постановление Президиума ВАС РФ от 11.04.2006 № 10327/05).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Постановление Президиума ВАС РФ от 11.04.2006 № 10327/05

<…>

«Конкурсный управляющий коммандитным товариществом "Фрат и компания" (далее - коммандитное товарищество) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промтехэкспо" (далее - общество) о признании недействительным заключенного между коммандитным товариществом и обществом договора от 01.08.2003 купли-продажи объекта недвижимого имущества - здания склада временного хранения общей площадью 431,7 кв.м, расположенного по адресу: г.Вологда, ул.Турундаевская, 128, - и применении последствий недействительности данной сделки.

Решением суда первой инстанции от 20.12.2004 исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.02.2005 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 18.05.2005 названные судебные акты в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки отменил, дело в этой части передал на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в остальной части судебные акты оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации открытым акционерным обществом "Акционерный коммерческий банк "Саровбизнесбанк" (далее - банк) в порядке, предусмотренном ст.42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как лицом, не участвовавшим в деле, о правах и обязанностях которого приняты указанные судебные акты, заявитель просит отменить их, поскольку, по его мнению, к правоотношениям коммандитного товарищества и общества, возникшим в связи с заключением ими договора купли-продажи от 01.08.2003, судами неправильно применена норма материального права - п.3 ст.182 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с договором залога от 04.12.2003, заключенным между обществом и банком в обеспечение исполнения обязательств общества по кредитному договору от 03.12.2003 № 342/дог, банк является залогодержателем недвижимого имущества, в отношении которого удовлетворены исковые требования по настоящему делу.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Между коммандитным товариществом (продавцом) и обществом (покупателем) заключен договор от 01.08.2003 купли-продажи недвижимого имущества - здания склада временного хранения общей площадью 431,7 кв.м, расположенного по адресу: г.Вологда, ул.Турундаевская, 128. Продавец передал покупателю данное имущество по акту от 01.08.2003. Общество произвело оплату покупки векселем открытого акционерного общества "Вологдаоблагропромснаб" номинальной стоимостью 500000 руб. согласно акту приема-передачи векселя от 28.08.2003.Государственным учреждением юстиции "Вологодский областной центр государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" зарегистрировано право собственности общества на указанный объект недвижимости в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (свидетельство от 20.10.2003).От имени общества оспариваемый договор купли-продажи заключен единоличным исполнительным органом (директором) Шибаевой З.Б., от имени коммандитного товарищества - полным товарищем - обществом с ограниченной ответственностью "Фрат" - в лице единоличного исполнительного органа (директора) Шибаевой З.Б.

Удовлетворяя исковые требования в части признания упомянутого договора купли-продажи недействительным, суды исходили из того, что он заключен с нарушением положений п.3 ст.182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Шибаева З.Б. одновременно являлась представителем обеих сторон в сделке, не будучи их коммерческим представителем.

Между тем суды не учли следующего.

Согласно ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.В

силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Шибаева З.Б., будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа и общества с ограниченной ответственностью "Фрат", и общества с ограниченной ответственностью "Промтехэкспо", не может рассматриваться в качестве представителя сторон в оспариваемой сделке. Пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежит.*

Кроме того, обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, - банка, являющегося залогодержателем имущества, в отношении которого разрешен гражданско-правовой спор и признана недействительной сделка, по которой общество (залогодатель) ранее приобрело в собственность спорное имущество.

Таким образом, применение судами к спорным правоотношениям сторон п.3 ст.182 Гражданского кодекса Российской Федерации и непривлечение к рассмотрению дела банка противоречит законодательству, поэтому обжалуемые судебные акты в соответствии с п.1 ст.304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Так как вопрос об определении состава лиц, участвующих в споре, и о привлечении их к участию в деле подлежит рассмотрению судом первой инстанции, дело следует направить на новое рассмотрение в суд этой инстанции.»



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.