Что входит в компетенцию совета директоров АО

305

Вопрос

Если в уставе общества иного не указано, следуем нормам закона об АО, где совету директоров делегировано полномочие принимать решение об участии АО в других обществах?

Ответ

Да, исходя из п. 17.1 ч. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, решение может принять совет директоров. Проводить общее собрание в данном случае необходимости нет.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация. Что входит в компетенцию совета директоров АО

Что должен делать совет директоров

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества и решает следующие вопросы (п. 1 ст. 65 Закона об АО):

  • определяет приоритетные направления деятельности общества;
  • принимает решения о проведении общих собраний акционеров (п. 1, 3, 6 ст. 55 Закона об АО), за исключением случая, когда судом принято решение о понуждении общества к проведению общего собрания (п. 8 ст. 55 Закона об АО);
  • решает иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров, в том числе определяет (п. 1 ст. 54 Закона об АО):
    - форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
    - дату, место, время проведения общего собрания акционеров (почтовый адрес, по которому нужно направлять заполненные бюллетени в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 60 Закона об АО; при заочном голосовании — дату окончания приема бюллетеней и почтовый адрес, по которому их нужно направлять);
    - дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
    - повестку дня собрания (совет директоров рассматривает поступившие предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и принимает решение о включении или об отказе во включении их в повестку дня, утверждает повестку дня (п. 5 ст. 53 Закона об АО));
    - порядок сообщения акционерам о проведении собрания;
    - перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
    - форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;
  • предварительно, перед годовым общим собранием акционеров, утверждает годовой отчет общества (п. 4 ст. 88 Закона об АО), а также включает в него раздел о состоянии чистых активов, если по окончании второго (или каждого последующего) финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала (п. 4 ст. 35 Закона об АО);
  • принимает решения о создании филиалов и представительств (п. 5 ст. 12 Закона об АО);
  • принимает решения об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением участия в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций — этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров). Этот вопрос может быть отнесен к компетенции исполнительных органов;
  • утверждает регистратора общества и условия договора с ним, а также расторгает договор с ним;
  • утверждает внутренние документы общества, за исключением тех, которые по закону должны утверждать общее собрание акционеров и исполнительные органы (с учетом требований пункта 5 статьи 52 и абзаца 7 подпункта 1 пункта 3 статьи 66.3 ГК РФ);
  • одобряет крупные сделки, стоимость имущества по которым составляет от 25 до 50 процентов (включительно) балансовой стоимости активов АО (ст. 79 Закона об АО);
  • одобряет сделки с заинтересованностью (ст. 83 Закона об АО);
  • определяет цену (денежную оценку) имущества, цену размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг (п. 4 ст. 28, п. 3 ст. 34, п. 1 ст. 36, п. 3 ст. 75, ст. 77, п. 2 ст. 78, п. 7 ст. 83 Закона об АО);
  • дает рекомендации по размеру дивидендов и порядку их выплаты (п. 3 ст. 42 Закона об АО);
  • дает рекомендации по размеру вознаграждения и компенсации членам ревизионной комиссии (ревизору) общества и определению размера оплаты услуг аудитора;
  • принимает решение об использовании по целевому назначению резервного фонда и иных фондов общества;
  • избирает (назначает) временного директора в случаях, предусмотренных в пунктах 6 и 7 статьи 69 Закона об АО;
  • избирает временное правление (коллегиальный исполнительный орган) в случае, предусмотренном впункте 2 статьи 70 Закона об АО;
  • разрешает или запрещает генеральному директору и членам правления совмещать их занятость в АО с должностями в органах управления других организаций (п. 3 ст. 69 Закона об АО);
  • принимает решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (п. 2 ст. 33 Закона об АО);
  • принимает решение о реализации приобретенных обществом собственных акций по цене не ниже рыночной стоимости (п. 1 ст. 34 Закона об АО);
  • утверждает решение о выпуске ценных бумаг (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о РЦБ), п. 3.2 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Банком России 11 августа 2014 г. № 428-П (далее — Стандарты эмиссии));
  • утверждает проспект ценных бумаг (п. 1 ст. 22.1 Закона о РЦБ);
  • утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций (п. 4 ст. 76 Закона об АО);
  • утверждает отчет об итогах приобретения акций (п. 3 ст. 12 Закона об АО);
  • принимает рекомендации в отношении полученного обществом предложения о приобретении акций общества (ст. 84.3 Закона об АО), которые включают в себя оценку предложенной цены приобретаемых акций и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов отправителя предложения в отношении общества и его работников (п. 1 ст. 84.3 Закона об АО).

Помимо этого совет директоров решает вопросы, отнесенные к его компетенции уставом (подп. 18 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Устав может возлагать на совет директоров следующие полномочия:

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль