АО планирует проведение внеочередного собрания акционеров

174

Вопрос

АО планирует проведение внеочередного собрания акционеров с повесткой дня внесения изменения в наименование (публичное/не публичное), создание филиала, одобрение учреждения дочернего ооо. Устав А. О. написан по закону об А. О. Руководство АО требует, чтобы в устав были внесены изменения относительно принятия решений (об одобрении сделок, внесения изменений в устав) не собранием, а советом директоров, такое возможно и какие вопросы должны в таком случае быть вынесены на собрание?

Ответ

 Решение об одобрении сделок может принимать как общее собрание, так и совет директоров. Порядок разграничения полномочий определен в ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Аналогично внесение изменений в устав осуществляется общим собранием и только в исключительных случаях советом директоров (п. 1 ст. 11 Федерального закона). Изменить данный порядок нельзя.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация. Как внести изменения в устав АО

Порядок внесения изменений в устав

Устав — это единственный учредительный документ акционерного общества (п. 1 ст. 11 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее — Закон об АО).

Изменение (в т. ч. дополнение) устава АО относится к компетенции общего собрания акционеров и производится исключительно по его решению (п. 1 ст. 12, подп. 1 п. 1 ст. 48 Закона об АО). Закон запрещает передавать этот вопрос к компетенции иных органов управления (п. 2 ст. 48 Закона об АО) за исключением случаев, прямо предусмотренных законом. Так, в частности:


  • изменения, связанные с увеличением уставного капитала, можно внести на основании решения совета директоров об увеличении уставного капитала (и иных документов), если право принятия такого решения, согласно уставу, принадлежит совету директоров (п. 2 ст. 12 Закона об АО);

  • изменения, связанные с уменьшением уставного капитала путем приобретения акций в целях их погашения, вносят на основании утвержденного советом директоров отчета об итогах приобретения акций и иных документов (п. 3 ст. 12 Закона об АО);

  • изменения, связанные с уменьшением уставного капитала путем погашения собственных акций в предусмотренном законом случаях, вносят на основании утвержденного советом директоров отчета об итогах погашения акций и иных документов (п. 3 ст. 12 Закона об АО);

  • сведения о «золотой акции» вносят в устав и исключают из устава на основании решения соответствующего органа: Правительства Р. Ф., органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления (п. 4 ст. 12 Закона об АО);

  • изменения, связанные с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией, вносят на основании решения совета директоров (п. 5 ст. 12 Закона об АО);

  • изменения, касающиеся размера уставного капитала АО, включая количество размещенных акций, вносят по результатам размещения акций на момент создания общества путем реорганизации в форме слияния на основании договора о слиянии и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при создании этого общества (п. 6 ст. 12 Закона об АО).

 

Если на собрании присутствуют все акционеры АО, решение по вопросу внесения изменений в устав может быть принято без предварительного включения его в повестку дня (п. 10 ст. 49 Закона об АО).

Кроме того, решение о внесении изменений в устав может быть принято на внеочередном собрании акционеров, проведенном в форме заочного голосования (ст. 50 Закона об АО).

Если в обществе один акционер, он принимает решение единолично (п. 3 ст. 47 Закона об АО).

В договор о создании и в решение (протокол) о создании АО вносить изменения при изменении устава не требуется.

В отдельных случаях нужно соблюдать особый порядок принятия решений, в том числе при увеличении или уменьшении уставного капитала.

Для принятия решения по вопросу внесения изменений в устав достаточно ¾ голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Отдельные решения, которые изменяют конкретные обстоятельства, влекущие необходимость изменения соответствующих сведений в уставе, можно принять только по предложению совета директоров, если устав не устанавливает иное (п. 3 ст. 49 Закона об АО).

Изменения в устав оформляются либо в виде новой редакции устава, в которой вместо старых сведений содержатся новые, либо в виде изменений как отдельного документа, в котором указывается, что в конкретный пункт устава вносятся соответствующие изменения.

Совет

Изменения лучше оформить в виде новой редакции устава, а не в виде изменений как отдельного документа.

Впоследствии гораздо удобнее будет использовать единую действующую редакцию устава, чем частично действующую редакцию устава с несколькими (или множеством) приложений к нему на отдельных листах, которые нужно будет при прочтении согласовывать между собой. Кроме того, отдельные листы могут потеряться.

Внесенные изменения в обязательном порядке подлежат государственной регистрации (ст. 14 Закона об АО)*.

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль