Собрание акционеров для решения вопроса об учреждении дочернего ООО

123

Вопрос

Надо ли АО собирать собрание акционеров для решения вопроса об учреждении дочернего ООО?

Ответ

В соответствии с п. 17.1 ч. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ решение об участии в иных организациях принимает совет директоров. Поэтому проводить собрание акционеров не надо.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация. Что входит в компетенцию совета директоров АО

Что должен делать совет директоров

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества и решает следующие вопросы (п. 1 ст. 65 Закона об АО):

— порядок сообщения акционерам о проведении собрания;

— перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

— форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;

  • определяет приоритетные направления деятельности общества;
  • принимает решения о проведении общих собраний акционеров (п. 1, 3, 6 ст. 55 Закона об АО), за исключением случая, когда судом принято решение о понуждении общества к проведению общего собрания (п. 8 ст. 55 Закона об АО);
  • решает иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров, в том числе определяет (п. 1 ст. 54 Закона об АО):
    - форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
    - дату, место, время проведения общего собрания акционеров (почтовый адрес, по которому нужно направлять заполненные бюллетени в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 60 Закона об АО; при заочном голосовании — дату окончания приема бюллетеней и почтовый адрес, по которому их нужно направлять);
    - дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
    - повестку дня собрания (совет директоров рассматривает поступившие предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и принимает решение о включении или об отказе во включении их в повестку дня, утверждает повестку дня (п. 5 ст. 53 Закона об АО));
  • предварительно, перед годовым общим собранием акционеров, утверждает годовой отчет общества (п. 4 ст. 88 Закона об АО), а также включает в него раздел о состоянии чистых активов, если по окончании второго (или каждого последующего) финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала (п. 4 ст. 35 Закона об АО);
  • принимает решения о создании филиалов и представительств (п. 5 ст. 12 Закона об АО);
  • принимает решения об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением участия в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций — этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров). Этот вопрос может быть отнесен к компетенции исполнительных органов;
  • утверждает регистратора общества и условия договора с ним, а также расторгает договор с ним;
  • утверждает внутренние документы общества, за исключением тех, которые по закону должны утверждать общее собрание акционеров и исполнительные органы (с учетом требований пункта 5 статьи 52 и абзаца 7 подпункта 1 пункта 3 статьи 66.3 ГК РФ);
  • одобряет крупные сделки, стоимость имущества по которым составляет от 25 до 50 процентов (включительно) балансовой стоимости активов АО (ст. 79 Закона об АО);
  • одобряет сделки с заинтересованностью (ст. 83 Закона об АО);
  • определяет цену (денежную оценку) имущества, цену размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг (п. 4 ст. 28, п. 3 ст. 34, п. 1 ст. 36, п. 3 ст. 75, ст. 77, п. 2 ст. 78, п. 7 ст. 83 Закона об АО);
  • дает рекомендации по размеру дивидендов и порядку их выплаты (п. 3 ст. 42 Закона об АО);
  • дает рекомендации по размеру вознаграждения и компенсации членам ревизионной комиссии (ревизору) общества и определению размера оплаты услуг аудитора;
  • принимает решение об использовании по целевому назначению резервного фонда и иных фондов общества;
  • избирает (назначает) временного директора в случаях, предусмотренных в пунктах 6 и 7 статьи 69 Закона об АО;
  • избирает временное правление (коллегиальный исполнительный орган) в случае, предусмотренном впункте 2 статьи 70 Закона об АО;
  • разрешает или запрещает генеральному директору и членам правления совмещать их занятость в АО с должностями в органах управления других организаций (п. 3 ст. 69 Закона об АО);
  • принимает решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (п. 2 ст. 33 Закона об АО);
  • принимает решение о реализации приобретенных обществом собственных акций по цене не ниже рыночной стоимости (п. 1 ст. 34 Закона об АО);
  • утверждает решение о выпуске ценных бумаг (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о РЦБ), п. 3.2 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Банком России 11 августа 2014 г. № 428-П (далее — Стандарты эмиссии));
  • утверждает проспект ценных бумаг (п. 1 ст. 22.1 Закона о РЦБ);
  • утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций (п. 4 ст. 76 Закона об АО);
  • утверждает отчет об итогах приобретения акций (п. 3 ст. 12 Закона об АО);
  • принимает рекомендации в отношении полученного обществом предложения о приобретении акций общества (ст. 84.3 Закона об АО), которые включают в себя оценку предложенной цены приобретаемых акций и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов отправителя предложения в отношении общества и его работников (п. 1 ст. 84.3 Закона об АО).

 



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.