Изменение адреса филиала

3302

Вопрос

ЗАО имеет филиал в другом регионе. Филиал арендовал помещения по которым ему предоставлялся юридический адрес, который также прописан в Уставе основного ЗАО. Данный адрес указан в имеющихся у филиала лицензиях с фразой «местом выполнения работ является юридический адрес филиала по месту арендованных помещений».С недавнего времени, Филиал переехал в новые помещения по другому адресу, собственник этих помещений дал согласие на использование его юридического адреса. Вопрос: — как сменить юридический адрес с минимальными потерями и в короткий срок без приостановления деятельности филиала;- необходима пошаговая дорожная карта;- как внести изменения в имеющиеся лицензии, дабы избежать штрафных санкций. P/S/ В УСТАВЕ прописано место нахождения филиала, т. е. конкретный адрес, но по прежнему договору арены, в котором филиал уже не находится, а договор расторгнут.

Ответ

 1) Необходимо внести изменения в устав ЗАО, который должен быть утвержден общим собранием акционеров. Изменения регистрируются в установленном порядке. О том, как внести изменения в устав АО в связи с изменением сведений о филиале, читайте в рекомендации ниже. 2) Документы для внесения изменений в лицензии необходимо подать в течение 15 рабочих дней со дня внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Перечень документов включает в себя заявление о внесении изменений, документ, подтверждающий уплату госпошлины за переоформление лицензии, и оригинал действующей лицензии на бумажном носителе.

Сведения о филиале АО должны быть указаны в уставе общества (пункт 6 статьи 5 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Изменение сведений, содержащихся в уставе, требует внесения изменений в устав и их государственной регистрации (пункт 6 статьи 52 ГК РФ; статья 12 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Утверждение изменений в устав относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров АО (подп.1 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Обращаем Ваше внимание, что с 01.09.2014 при первом внесении изменений в устав АО, необходимо привести устав и наименование АО в соответствие с изменениями в Главу 4 ГК РФ и Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ (пункты 1, 7, 9 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

При приведении устава в соответствие госпошлина не оплачивается (пункт 12 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ). При этом в решении об утверждении изменений в устав АО должно быть указано, что устав и наименование АО приведены в соответствие с изменениями в Главу 4 ГК РФ и Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ.

Порядок внесения изменений в лицензии в связи с изменением адреса и наименования юридического лица установлен статьей 18 Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как изменить сведения об обособленном подразделении АО.

«Акционерному обществу, имеющему филиал, представительство, иное обособленное подразделение, может понадобиться изменить сведения о своем подразделении. Например, поменять наименование, место нахождения, функции, организационную структуру подразделения и т. д.

Порядок изменения сведений будет различаться в зависимости от вида обособленного подразделения: для филиалов и представительств закон предусматривает одни правила, для остальных (простых) обособленных подразделений — другие.

Как изменить сведения о филиале или представительстве АО

Прежде чем принять решение об изменении сведений о филиале (представительстве), необходимо проанализировать положения устава общества и решить, требуется утверждать устав в новой редакции или нет.

Внести изменения в устав (утвердить устав в новой редакции) понадобится, если АО намерено изменить наименование и (или) место нахождения филиала (представительства)*.

Пример ситуаций, когда АО будет вынуждено внести изменения в устав в связи с изменением сведений о филиале или представительстве

Ситуация 1.

АО намерено изменить наименование филиала на «Второй Московский филиал публичного акционерного общества «Альфа»».

Устав содержит следующее положение: «В Обществе создан «Главный Московский филиал публичного акционерного общества «Альфа» по адресу: 125008, г. Москва, ул. Михалковская, д. 20».

Вывод: потребуется внести изменения в устав (утвердить устав в новой редакции).

Ситуация 2.

Общество намерено «перенести» представительство в г. Санкт-Петербург.

В уставе закреплено: «В Обществе открыто «Представительство публичного акционерного общества «Альфа» в городе Орле» по адресу: 125008, г. Орел, ул. Лесная, д. 69».

Вывод: необходимо внести изменения в устав (утвердить устав в новой редакции).

Во всех остальных случаях вносить изменения в устав не потребуется.

Пример ситуаций, когда для изменения сведений о филиале (представительстве) АО не нужно вносить изменения в устав

Устав АО не содержит указания на точный адрес филиала (представительства). Общество намерено изменить место нахождения филиала (представительства) таким образом, что предполагаемые изменения не будут противоречить положениям устава. Нужно ли в данном случае внести изменения в устав

Алгоритм действий в случае, когда для изменения сведений о филиале (представительстве) необходимо внести изменения в устав

Прежде всего нужно созвать и провести общее собрание акционеров по вопросу об утверждении устава в новой редакции (о внесении в устав изменений). Этого делать не понадобится лишь тогда, когда все голосующие акции общества принадлежат одному акционеру. Такой акционер принимает решение о внесении в устав изменений единолично (п. 3 ст. 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее — Закон об АО).

Обоснование

По общему правилу (т. е. если иное не предусмотрено законом) изменения в устав АО вносятся по решению общего собрания акционеров (п. 1 ст. 12, подп. 1 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Вместе с тем, Закон об АО содержит перечень случаев, при которых решение о внесении в устав изменений принимает совет директоров (п. 2−6 ст. 12 Закона об АО). В частности, совет директоров уполномочен вносить в устав изменения, связанные с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией (п. 5 ст. 12 Закона об АО). Однако в законе не предусмотрено, что совет директоров должен вносить в устав какие-либо иные изменения, касающиеся филиалов и представительств. Не указывает закон и на необходимость принятия какого-либо отдельного решения, связанного с изменением сведений об обособленном подразделении (в отличие, например, от решения о создании филиала либо представительства, которое уполномочен принимать совет директоров).

Следовательно, вопрос об утверждении устава в новой редакции в связи с изменением сведений о филиале (представительстве) относится к компетенции общего собрания акционеров*.

Решение о созыве общего собрания акционеров (годового и внеочередного) принимается советом директоров (подп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО). В обществе, где совет директоров не образован, решение принимает орган (или конкретное лицо), который в соответствии с уставом уполномочен созывать собрание акционеров и утверждать его повестку дня (абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Созвать годовое собрание, включив в его повестку дня вопрос об утверждении устава в новой редакции (о внесении в устав изменений), можно только в сроки, предусмотренные уставом (абз. 3 п. 1 ст. 47 Закона об АО).

Если внести изменения нужно в максимально короткий срок, то имеет смысл провести внеочередное собрание. Такое собрание созывается по инициативе совета директоров, а также по требованию (п. 1 ст. 55 Закона об АО)*:

  • ревизионной комиссии (ревизора);

  • аудитора;

  • акционеров (акционера), владеющих не менее чем 10 процентами голосующих акций общества на дату предъявления требования о проведении собрания.

  •  

Перед проведением собрания юристу общества имеет смысл подготовить проект новой редакции устава, включив в него те сведения о филиале (представительстве), которые будут изменены (например, новый адрес обособленного подразделения). Проект целесообразно разработать при взаимодействии с лицом — инициатором созыва общего собрания акционеров. Вместо проекта новой редакции устава можно подготовить проект изменений (дополнений) в виде отдельного документа — приложения к уставу. Однако предпочтительнее отразить изменения именно в проекте новой редакции устава, поскольку впоследствии использовать устав в единой действующей редакции будет удобнее и проще, чем частично действующую редакцию устава, дополненную приложениями на отдельных листах.

При проведении общего собрания акционеров (годового или внеочередного) необходимо принять решение об утверждении устава в новой редакции (о внесении в устав изменений). Такое решение принимается большинством в ¾ голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Результаты собрания необходимо оформить не позднее трех рабочих дней после его проведения. В частности, нужно составить (ст. 62, 63 Закона об АО)*:

  • протокол об итогах голосования (составляется счетной комиссией и подписывается ее членами);

  • протокол общего собрания акционеров (подписывается председателем собрания и секретарем собрания).

  •  

О том, что в устав общества были внесены изменения в отношении филиала (представительства), необходимо уведомить налоговую инспекцию по месту нахождения АО (п. 6 ст. 5 Закона об АО). Срок, в течение которого это нужно сделать, законом не установлен. Юридическое значение имеет момент уведомления: с такого момента новая редакция устава АО вступает в силу для третьих лиц.

В инспекцию требуется представить следующие документы.

Обоснование

Перечень представляемых документов установлен в пункте 1 статьи 19 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о государственной регистрации).

Этот же перечень приведен в пункте 25 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утв. приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н; далее — Административный регламент).

1. Уведомление о внесении изменений в учредительные документы по форме № Р13002, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7−6/25@ (далее — приказ № ММВ-7−6/25@)*. В разделе 2 листа, А уведомления нужно поставить цифру 3, пояснив тем самым, что документ представляется в связи с изменением наименования и (или) адреса места нахождения филиала (представительства). В роли заявителя выступает генеральный директор или иное лицо, действующее от имени общества без доверенности.

Нужно ли заверять у нотариуса подпись заявителя на уведомлении о внесении изменений в учредительные документы в связи со сменой наименования и (или) места нахождения филиала (представительства) АО

Да, нужно, за исключением ситуации, когда документы для внесения изменений в устав направляют в инспекцию в форме электронных документов.

С 5 мая 2014 года вступили в силу изменения, внесенные в пункт 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»» (далее — Закон № 107-ФЗ).

Теперь закон прямо предусматривает, что подпись на уведомлении о внесении изменений в учредительные документы не нужно заверять у нотариуса, если заявитель направляет необходимые документы через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет) в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

Во всех других случаях подпись заявителя необходимо засвидетельствовать в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации, п. 38 Административного регламента, абз. 3 п. 1.18 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (далее — Требования к оформлению документов), утвержденных приказом № ММВ-7−6/25@).

2. Решение (протокол) об утверждении устава в новой редакции (о внесении в устав изменений).

3. Устав А. О. в новой редакции либо изменения в уставе, оформленные в виде отдельного документа*. Если А. О. представляет документы непосредственно в инспекцию или направляет их по почте, то устав (изменения в уставе) необходимо подать в двух экземплярах. Если же документы направляются в электронной форме через Интернет (например, через сайт ФНС России или единый портал государственных и муниципальных услуг), то устав (изменения в уставе) подается в одном экземпляре.

Если хотя бы один из документов не будет представлен, инспекция не внесет в ЕГРЮЛ новые сведения о филиале либо представительстве (подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации).

Пример из практики: акционерное общество, изменившее место нахождения филиала, не внесло соответствующие изменения в устав и представило в инспекцию заявление по форме № Р14001 (вместо уведомления по форме № Р13002). Инспекция отказала в регистрации изменений. Суд посчитал такой отказ правомерным

ОАО «Л.» решило изменить место нахождения своего филиала, в связи с чем генеральный директор общества издал соответствующий приказ. Затем общество представило в налоговую инспекцию заявление по форме № Р14001.

Инспекция отказалась вносить в ЕГРЮЛ сведения, касающиеся изменения места нахождения филиала. По этой причине ОАО «Л.» обратилось в суд с заявлением:

  • о признании незаконным решения инспекции об отказе в госрегистрации изменений;

  • об обязании инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о новом месте нахождения филиала.

  •  

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль