Ответственности за непередачу реестра акционеров реестродержателю

503

Вопрос

Может ли помочь ЗАО преобразование в ООО избежать ответственности за непередачу реестра акционеров реестродержателю?

Ответ

Исходя из буквального толкования закона, нет.

Обязанность по ведению реестров акционеров всех АО профессиональным регистратором, лицом, которое имеет предусмотренную законом лицензию, с 02.10.2014 установлена пунктом 2 статьи 142 ГК РФ, пунктом 5 статьи Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ.

Исключений закон не содержит (пункт 1 Письма Ц. Б. РФ от 31.07.2014 № 015−55/6227).

При непередаче реестра акционеров лицу, которое имеет предусмотренную законом лицензию, АО может быть привлечено к административной ответственности (часть 2 статьи 15.22 КоАП РФ; пункт 2 Письма Ц. Б. РФ от 31.07.2014 № 015−55/6227).

Вероятнее всего, данное привлечение к ответственности можно будет оспорить в суде из-за малозначительности правонарушения (статья 2.9 КоАП РФ; пункт 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 № 10; Постановление ФАС ВВО от 02.02.2011 № А29−5915/2010).

Однако, утверждать применение малозначительности не представляется возможным в виду отсутствия судебной практики по данному вопросу.

О том, какие документы должны быть переданы регистратору, читайте в рекомендации ниже.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как внести сведения в реестр акционеров и получить информацию из него.

«Реестр акционеров может вести только профессиональный регистратор (п. 4 ст. 97, п. 2 ст. 142 ГК РФ).

Это правило распространяется как на публичные, так и на непубличные общества со 2 октября 2014 года.

Обоснование

Непубличные акционерные общества, которые на 1 октября 2013 года самостоятельно вели реестр акционеров, сохраняли это право в течение года (п. 5 ст. 3 Федерального закона от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ „О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“).

Закон не содержит каких-либо исключений, в том числе зависящих от следующих факторов:

  • количества акционеров (менее 50);

  • типа общества (публичное или непубличное);

  • наличия иных лицензий (в т. ч. на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра);

  • финансового состояния общества;

  • транспортной удаленности регистратора;

  • наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа);

  • иных условий.

  •  

На это указывает Банк России в письме от 31 июля 2014 г. № 015−55/6227 „Об обязанностиакционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестраакционеров регистратору, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерныхобществ независимым регистратором“ (далее — Письмо Банка России).

167.2686 (11,17)

Внимание! За неисполнение обязанности по передаче реестра акционероврегистратору должностные лица и общество могут привлечь к административной ответственности.

Ответственность за это нарушение предусмотрена частью 2 статьи 15.22 Кодекса Р. Ф. об административных правонарушениях.

Для должностных лиц установлены санкции в виде штрафа в размере 30−50 тыс. руб. либо дисквалификации на 1−2 года.

Для юридических лиц предусмотрен штраф в сумме от 700 тыс. до 1 млн руб.

Кроме того, Банк России напоминает, что органы управления обществом обязаны действовать добросовестно и разумно и отвечают перед ним за причиненные убытки (п. 2 Письма Банка России, ст. 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ „Об акционерных обществах“ (далее — Закон об АО)).

131.74796 (11,17)

Как передать реестр регистратору

Передача документов и информации, составляющих реестр акционеров, занимает не более трех дней. От имени общества при этом может выступать руководитель или представители по доверенности. По завершению оформляют акт приема-передачи (п. 2.9 положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденногоприказом ФСФР России от 23 декабря 2010 г. № 10−77/пз-н; далее — Положение о передачереестра).

При передаче реестра регистратору также нужно внести сведения в ЕГРЮЛ, подав в налоговую инспекцию форму № Р14001. В ней заполняют первую страницу (об обществе), лист И (сведения о держателе реестра) и лист Р (сведения о заявителе). О порядке внесения сведений в ЕГРЮЛ также см. отдельную рекомендацию.

Непосредственно регистратору нужно передать следующие документы и информацию:

  • анкета эмитента. Подпись руководителя на ней нужно проставить в присутствии регистратора либо заверить нотариально, либо предоставить регистратору нотариально заверенную карточку с образцом подписи. Также можно использовать электронную подпись (п. 2.10.1 Положения о передаче реестра);

  • решения о выпусках ценных бумаг эмитента — оригиналы или копии, заверенные регистрирующим органом или нотариально (п. 2.10.2 Положения о передаче реестра);

  • уведомления — оригиналы или копии, заверенные эмитентом (п. 2.10.3 Положения о передачереестра):1) о регистрации выпусков ценных бумаг;2) об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг;3) об аннулировании ранее присвоенного регистрационного номера и присвоении выпуску нового номера;4) об аннулировании номеров дополнительных выпусков и присвоении им номера выпуска, к которому они являются дополнительными при объединении выпусков;

  • отчеты или уведомления об итогах выпуска ценных бумаг — оригиналы или копии, заверенные регистрирующим органом или нотариально (п. 2.10.4 Положения о передаче реестра);

  • устав (в действующей редакции со всеми изменениями и дополнениями), свидетельства о регистрации юридического лица или о внесении записи в ЕГРЮЛ для эмитентов, зарегистрированных до 1 июля 2002 года, — копии, заверенные нотариально или регистрирующим органом (п. 2.10.5 Положения о передаче реестра);

  • протокол (или выписка из протокола) заседания (собрания) уполномоченного органа эмитента, содержащая решение о назначении руководителя, об избрании действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) — копия, заверенная эмитентом (п. 2.10.6 Положения о передаче реестра);

  • паспортные данные и образцы подписи лиц, которые смогут подписывать и предоставлять регистратору запросы на получение информации из реестра, а также получать информацию. Образец подписи должен быть заверен подписью руководителя и печатью эмитента. Также можно использовать электронную подпись (п. 2.10.7 Положения о передаче реестра);

  • список всех лиц, зарегистрированных в реестре, с указанием информации о лицевых счетах, а именно данные (п. 2.10.8 Положения о передаче реестра):1) из анкеты зарегистрированного лица;2) о количестве, категории, типе и регистрационном номере выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете. В нем также должны быть сведения о зарегистрированных лицах, на счетах которых остаток ценных бумаг составляет ноль, и о закрытых лицевых счетах. Список нужно составить на дату подписания акта приема-передачи. Передать его нужно в электронном виде и на бумажном носителе с подписью и печатью;

  • регистрационный журнал за период ведения реестра реестродержателем в виде электронного документа (п. 2.10.9 Положения о передаче реестра);

  • регистрационный журнал за период ведения реестра всеми предыдущими реестродержателями в бумажном и (или) электронном виде (п. 2.10.10 Положения о передаче реестра);

  • анкеты зарегистрированных лиц с документами, которые они предоставили при открытии и (или) изменении информации лицевых счетов (п. 2.10.11 Положения о передаче реестра);

  • сведения об обременении ценных бумаг обязательствами: об условиях залога, о блокированных лицевых счетах или ценных бумагах и об арестованных ценных бумагах. Также нужны документы (или их заверенные копии), послужившие основанием для внесения в реестр записей об обременении (п. 2.10.12 Положения о передаче реестра);

  • документы, ставшие основанием для установления долей в счетах общей долевой собственности, — заверенные копии (п. 2.10.13 Положения о передаче реестра).

  •  

При передаче реестра от одного регистратору другому также потребуются документы, указанные впункте 2.10.14 Положения о передаче реестра.

Уже на следующий рабочий день после принятия реестра регистратор обязан приступить к его ведению. В том числе начать прием документов (п. 2.11 Положения о передаче реестра).

Отложить проведение операций регистратор может, если выявит несовпадение в количестве акций, размещенных и распределенных по лицевым счетам. В таком случае он оформляет акт, который направляет эмитенту и в Банк России.

Эмитент обязан в течение пяти рабочих дней с момента ознакомления с актом проверить реестр, установить причину несоответствия, устранить ее и предоставить регистратору необходимые документы. Такие правила установлены в пункте 2.14 Положения о передаче реестра.

Список лицензированных регистраторов размещен на сайте Банка России (в разделах „Финансовые рынки“ — „Участники финансовых рынков“ — „Рынок ценных бумаг“).».

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль