ЗАО не передало реестр акционеров реестродержателю

5703

Вопрос

Если ЗАО не передало реестр акционеров реестродержателю, то что сейчас можно сделать, быстрее обратиться к реестродержателю? Удастся ли избежать штрафа? кто определяет и накладывает этот большой штраф?

Ответ

 Сейчас Вы, конечно, обязаны передать реестр акционеров, однако избежать ответственности вряд ли удастся, так как сроки уже нарушены. К ответственности вправе привлекать Банк России (пункт 2 Письма Ц. Б. РФ от 31.07.2014 № 015−55/6227).

Все АО вне зависимости от типа с 01.10.2014 обязаны передать ведение реестра акционеров профессиональному регистратору. АО вправе выбирать регистратора только из списка лицензированных регистраторов, который размещен на сайте Банка России (пункт 5 Письма Ц. Б. РФ от 31.07.2014 № 015−55/62272).

Требование о передаче реестров акционеров всеми АО до 01.10.2014 установлено пунктом 2 статьи 149 ГК РФ, пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ.

О том, как правильно передать реестр акционеров профессиональному регистратору, читайте в рекомендации ниже.

Об ответственности за непередачу реестра читайте в статье ниже.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

1. Рекомендация: Как внести сведения в реестр акционеров и получить информацию из него.

«Как передать реестр регистратору

Передача документов и информации, составляющих реестр акционеров, занимает не более трех дней*. От имени общества при этом может выступать руководитель или представители по доверенности. По завершению оформляют акт приема-передачи (п. 2.9 положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 23 декабря 2010 г. № 10−77/пз-н; далее — Положение о передаче реестра).

При передаче реестра регистратору также нужно внести сведения в ЕГРЮЛ, подав в налоговую инспекцию форму № Р14001. В ней заполняют первую страницу (об обществе), лист И (сведения о держателе реестра) и лист Р (сведения о заявителе). О порядке внесения сведений в ЕГРЮЛ также см. отдельную рекомендацию.

Непосредственно регистратору нужно передать следующие документы и информацию*:

  • анкета эмитента. Подпись руководителя на ней нужно проставить в присутствии регистратора либо заверить нотариально, либо предоставить регистратору нотариально заверенную карточку с образцом подписи. Также можно использовать электронную подпись (п. 2.10.1 Положения о передаче реестра);

  • решения о выпусках ценных бумаг эмитента — оригиналы или копии, заверенные регистрирующим органом или нотариально (п. 2.10.2 Положения о передаче реестра);

  • уведомления — оригиналы или копии, заверенные эмитентом (п. 2.10.3 Положения о передаче реестра):1) о регистрации выпусков ценных бумаг;2) об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг;3) об аннулировании ранее присвоенного регистрационного номера и присвоении выпуску нового номера;4) об аннулировании номеров дополнительных выпусков и присвоении им номера выпуска, к которому они являются дополнительными при объединении выпусков;

  • отчеты или уведомления об итогах выпуска ценных бумаг — оригиналы или копии, заверенные регистрирующим органом или нотариально (п. 2.10.4 Положения о передаче реестра);

  • устав (в действующей редакции со всеми изменениями и дополнениями), свидетельства о регистрации юридического лица или о внесении записи в ЕГРЮЛ для эмитентов, зарегистрированных до 1 июля 2002 года, — копии, заверенные нотариально или регистрирующим органом (п. 2.10.5 Положения о передаче реестра);

  • протокол (или выписка из протокола) заседания (собрания) уполномоченного органа эмитента, содержащая решение о назначении руководителя, об избрании действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) — копия, заверенная эмитентом (п. 2.10.6 Положения о передаче реестра);

  • паспортные данные и образцы подписи лиц, которые смогут подписывать и предоставлять регистратору запросы на получение информации из реестра, а также получать информацию. Образец подписи должен быть заверен подписью руководителя и печатью эмитента. Также можно использовать электронную подпись (п. 2.10.7 Положения о передаче реестра);

  • список всех лиц, зарегистрированных в реестре, с указанием информации о лицевых счетах, а именно данные (п. 2.10.8 Положения о передаче реестра):1) из анкеты зарегистрированного лица;2) о количестве, категории, типе и регистрационном номере выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете. В нем также должны быть сведения о зарегистрированных лицах, на счетах которых остаток ценных бумаг составляет ноль, и о закрытых лицевых счетах. Список нужно составить на дату подписания акта приема-передачи. Передать его нужно в электронном виде и на бумажном носителе с подписью и печатью;

  • регистрационный журнал за период ведения реестра реестродержателем в виде электронного документа (п. 2.10.9 Положения о передаче реестра);

  • регистрационный журнал за период ведения реестра всеми предыдущими реестродержателями в бумажном и (или) электронном виде (п. 2.10.10 Положения о передаче реестра);

  • анкеты зарегистрированных лиц с документами, которые они предоставили при открытии и (или) изменении информации лицевых счетов (п. 2.10.11 Положения о передаче реестра);

  • сведения об обременении ценных бумаг обязательствами: об условиях залога, о блокированных лицевых счетах или ценных бумагах и об арестованных ценных бумагах. Также нужны документы (или их заверенные копии), послужившие основанием для внесения в реестр записей об обременении (п. 2.10.12 Положения о передаче реестра);

  • документы, ставшие основанием для установления долей в счетах общей долевой собственности, — заверенные копии (п. 2.10.13 Положения о передаче реестра).

При передаче реестра от одного регистратору другому также потребуются документы, указанные в пункте 2.10.14 Положения о передаче реестра.

Уже на следующий рабочий день после принятия реестра регистратор обязан приступить к его ведению. В том числе начать прием документов (п. 2.11 Положения о передаче реестра).

Отложить проведение операций регистратор может, если выявит несовпадение в количестве акций, размещенных и распределенных по лицевым счетам*. В таком случае он оформляет акт, который направляет эмитенту и в Банк России.

Эмитент обязан в течение пяти рабочих дней с момента ознакомления с актом проверить реестр, установить причину несоответствия, устранить ее и предоставить регистратору необходимые документы*. Такие правила установлены в пункте 2.14 Положения о передаче реестра.».

2. Статья: Задайте вопрос коллегам-юристам и получите ответ в ближайшем номере.

«Неисполнение обязанности по передаче регистратору реестра акционеров грозит крупным штрафом

До 1 октября 2014 года все акционерные общества должны были передать реестры акционеров профессиональным регистраторам (п. 2 ст. 149 ГК РФ, п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.13 № 142-ФЗ)*. Что грозит тем обществам, которые этого до сих пор не сделали? Будут ли какие-то негативные последствия у обществ, которые состоят всего из одного или двух акционеров?

Спрашивает Елена Пилипенко, г. Екатеринбург.

Обществам, которые до сих пор не передали свои реестры акционеров профессиональному регистратору, грозит административная ответственность в виде штрафа от 700 тыс. до 1 млн рублей, а должностным лицам общества (то есть прежде всего директорам) — штраф от 30 тыс. до 50 тыс. рублей или дисквалификация на срок от одного года до двух лет (ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ).

На этот счет уже есть довольно подробные разъяснения уполномоченного органа по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков — Банка России*. В пункте 2 письма от 31.07.14 № 015−55/62272 он напомнил всем акционерным обществам, что до 02.10.14 необходимо выбрать регистратора, согласовать и подписать договор с ним, подготовить документы реестра к передаче, раскрыть информацию о регистраторе и уведомить зарегистрированных лиц, внести данные о регистраторе в ЕГРЮЛ. Там же Банк России указал на риски привлечения к административной ответственности за незаконное ведение реестра в соответствии с частью 2 статьи 15.22 КоАП РФ.

В этом же письме Банк России разъяснил, что обязанность по передаче реестра акционеров и ответственность за неисполнение данной обязанности касается абсолютно всех акционерных обществ независимо от количества акционеров, типа общества (публичное или непубличное), наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа) и иных условий. В законодательстве не сделано никаких исключений. Это означает, что административная ответственность за непередачу реестра регистратору в том числе касается и тех обществ, у которых всего один или два акционера.

Некоторые общества, которые до сих пор не передали реестры, сейчас опасаются обращаться к регистраторам, полагая, что это автоматически повлечет привлечение к ответственности. Однако механизм выявления правонарушений, ответственность за которые установлена частью 2 статьи 15.22 КоАП РФ, неочевиден. По крайней мере законодательство не обязывает регистраторов сообщать в контролирующие органы о фактах несвоевременной передачи им реестров. В то же время нужно учитывать, что Банк России может получать информацию в рамках межведомственного взаимодействия. Например, в рамках Соглашения с ФНС России от 29.06.10 № 01−15/3182, ММВ-27−2/5@ налоговые органы передают Банку России в том числе информацию из ЕГРЮЛ. А в ЕГРЮЛ также содержатся сведения о реестродержателе общества (подп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц <…>"). Следовательно, отсутствие таких сведений в отношении конкретного акционерного общества уже само по себе может указать Банку России на то, что реестр не передан*. Кроме того, в случае наличия в обществе корпоративного конфликта нельзя исключать вероятность того, что о непередаче реестра в Банк России сообщит кто-то из конфликтующих акционеров. С учетом указанных выше рисков в интересах общества как можно быстрее определиться с выбором регистратора и передать реестр.

Мнением поделилась Виктория Рыбалкина, руководитель «горячей линии» юридической справочной системы «Система Юрист».".

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль