Легитимность протокола общего собрания акционеров при реорганизации общества

151

Вопрос

ОАО преобразуется в ООО. Протокол Общего собрания акционеров (ОСА) датирован 04.09.2014 г. На указанную дату держателем реестра акционеров, в соответствие с п. 3 ст. 44 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ являлось само Общество. Согласно п. 5 ФЗ от 02.07.2013 г. № 142-ФЗ Общество обязано передать ведение реестра профессиональному реестродержателю до 01.10.2014 г. Согласно ФЗ от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ (вступил в силу с 01.09.2014 г.) принятие решения общим собранием участников в отношении непубличного акционерного общества подтверждается лицом, осуществляющим ведение реестра АО и выполняющим функции счетной комиссии. Законна ли формулировка в протоколе ОСА от 04.09.2014 г., что акционерами принято решение о способе подтверждения принятия решения ОСА путем подписи лица (одного из акционеров — сотрудника ОАО, ответственного за ведение реестра акционеров), являющегося одновременно членом счетной комиссии? Вправе ли регистрационный орган, при наличии протокола ОСА с такой формулировкой, отказать в проведении процедуры реорганизации?

Ответ

Если ОАО соответствует требованиям, предъявляемым к непубличным АО, то протокол общего собрания от 04.09.2014, который подтверждался лицом, осуществлявшим функции счетной комиссии, легитимен.

Понятие публичного и непубличного АО установлены пунктами 1, 2 статьи 66.3 ГК РФ.

В соответствии с подп.2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ подтверждение присутствия акционеров непубличного АО и принятия ими решений возможно только нотариально либо лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

До 02.10.2014 ведение реестра акционеров непубличного АО вправе было осуществлять само АО (пункт 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ; Письмо Ц. Б. РФ от 31.07.2014 № 015−55/6227).

Таким образом, присутствие акционеров и принятие ими решений в общем собрании, проведенном 04.09.2014, могло осуществляться лицом, которое выполняло в АО функции счетной комиссии.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как провести годовое общее собрание акционеров.

«Внимание! С 1 сентября 2014 года необходимо подтверждать принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии.

Для подтверждения нужно обращаться*:

В целом требование о привлечении регистратора или нотариуса направлено против фальсификации решений. Их присутствие затрудняет процесс подделки. Например, при подмене протокола с применением печати нотариуса достаточно доказать только тот факт, что нотариальное действие не значится в реестре нотариуса.

Внимание! С 1 сентября 2014 года функции счетной комиссии в публичном обществе может выполнять только регистратор.

Такое правило установлено в пункте 4 статьи 97 Гражданского кодекса РФ.

Для непубличных акционерных обществ требования к счетной комиссии пока не изменились*. Однако проект поправок к Закону об АО предусматривает, что эти полномочия смогут выполнять только регистратор или нотариус.

Внимание! Выполнение функций счетной комиссии ненадлежащим органом или лицами может повлечь привлечение общества и должностных лиц к административной ответственности.

Если функции счетной комиссии будут выполнять неуполномоченные лица или счетная комиссия будет избрана с нарушениями закона, общество может быть привлечено к административной ответственности в виде штрафа, а ответственные за это должностные лица — к ответственности в виде штрафа и дисквалификации (ч. 7 ст. 15.23.1 КоАП РФ).».

17.03.2015

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль