Судебная практика по спорам о применении реституции

1899

Вопрос

Предоставленные ссылки по судебной практики больше относятся к Арбитражным спорам, в нашей ситуации требуется практика судов общей юрисдикции. В этой связи, сможет ли эксперт дополнить ответ?

Ответ

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист»

Что нужно проконтролировать в ходе двусторонней реституции

<…>

«Стороны могут заключить сделку, которая впоследствии будет признана судом недействительной. Такое признание означает, что сделка не повлекла за собой наступление юридических последствий (п. 1 ст. 167 ГК РФ), а ее стороны могут быть подвергнуты:

Чаще всего суд выносит решение именно о двусторонней реституции, то есть указывает, что стороны должны вернуть друг другу все полученное по такой сделке.

Основания применения двусторонней реституции

Двусторонняя реституция применяется судом как последствие недействительности сделки.

Если закон устанавливает, что сделка, совершенная с теми или иными нарушениями, является оспоримой, это значит, что признать ее недействительной и вынести решение о реституции суд может только по требованию лица, указанного в законе. Например, для сделки, совершенной юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, такое требование могут заявить само юридическое лицо, его учредитель (участник) или иное лицо, в интересах которого установлено ограничение (ст. 173 ГК РФ).

Если сделка ничтожна, то суд может применить последствия ее недействительности (в т. ч. реституцию) либо по требованию любого заинтересованного лица, либо по собственной инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (п. 3 ст. 166 ГК РФ). До 1 сентября 2013 года суд был вправе применить такие последствия при любых обстоятельствах.

См. подробнее:

131.6563 (11,17)

Зависит ли решение суда о применении реституции от законности прав сторон на имущество, переданное по недействительной сделке

Кроме того, если в качестве последствий недействительности сделки истец просит признать недействительной государственную регистрацию перехода права собственности, такое требование не может быть удовлетворено, поскольку не является реституционным и затрагивает права третьего лица — регистрирующего органа (см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 22 ноября 2010 г. по делу № А21−2136/2009). Надлежащим способом защиты прав, нарушенных недействительной сделкой, является только иск о применении последствий недействительности сделки.

Особенности возврата

Суд может применить двустороннюю реституцию только в том случае, когда сторонам есть что возвращать друг другу. Из этого следует, что есть случаи, когда реституция невозможна, даже если суд признал сделку недействительной. В частности, это касается сделок, которые не были исполнены хотя бы частично.

При признании сделки недействительной между ее сторонами возникают новые обязательства. Они касаются возврата того, что было ими получено по такой сделке (п. 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21 декабря 2005 г. № 102 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса РФ»; далее — информационное письмо № 102). Стороны возвращают полученное в том же количестве, форме, с теми же характеристиками. Если возврат вещи в натуре невозможен, то истец вправе требовать возместить ее стоимость (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Стороны вправе заключить любое соглашение, предусмотренное гражданским законодательством, которое определит порядок возврата полученного по недействительной сделке. Например, в качестве такого соглашения может выступать соглашение об отступном, если оно не нарушает права и интересы третьих лиц или публичные интересы (п. 6 информационного письма № 102). Этот вывод также подтверждает проект Федерального закона «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Данный проект предусматривает введение в Гражданский кодекс РФ статьи 307.1 «Применение общих положений об обязательствах», которая будет прямо закреплять, что общие положения об обязательствах (подраздел 1 раздела III) применяются также к требованиям, связанным с применением последствий недействительной сделки (§ 2 гл. 9).*

Выбор между требованием о реституции и виндикационным иском

Если имущество выбыло из владения собственника в результате сделки, которую он считает недействительной, перед собственником встает вопрос о том, какое процессуальное средство выбрать для защиты своих прав:

  • либо иск о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки;

  • либо иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск).

Есть две причины, по которым важно не ошибиться с выбором.

Во-первых, если суд решит, что истец выбрал ненадлежащий способ защиты своих прав, он может отказать в удовлетворении исковых требований, и тогда собственнику придется проходить процедуру обращения в суд с самого начала — уже с новым иском.

Во-вторых, в зависимости от избранного способа защиты своих прав ответчик либо сможет, либо не сможет сослаться на добросовестность приобретения.

Правила для выбора надлежащего способа защиты

Выбор между двумя способами защиты собственника зависит только от того, у кого на момент предъявления иска находится имущество, переданное по недействительной сделке: у лица, являющегося стороной по этой сделке, или у третьего лица, которому это имущество было передано первоначальным приобретателем.

В первом случае собственнику необходимо обратиться в суд с требованием о применении последствий недействительной сделки (т. е. потребовать реституции). Во втором случае необходимо предъявить виндикационный иск.

Такой вывод вытекает сразу из нескольких разъяснений высших судебных инстанций. Во-первых, из пунктов 34 и 35постановления от 29 апреля 2010 г. Пленума Верховного cуда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее — постановление № 10/22). Во-вторых, из пунктов 1 и 2 информационного письма № 126.

Обоснование

Отказ в иске или переквалификация исковых требований

Какие последствия будут, если истец допустит ошибку и изберет ненадлежащий способ защиты своих прав?

На этот вопрос однозначного ответа нет.

С одной стороны, в пункте 3 постановления № 10/22 сказано: «Если на стадии принятия иска суд придет к выводу о том, что избранный способ защиты права собственности или другого вещного права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения… ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования».

Нижестоящие суды восприняли это разъяснение. Они указывают: при заявлении неправильно сформулированного требования в силу пункта 3 постановления № 10/22 суд не вправе отказать в иске по мотиву неверного способа защиты, а должен по существу рассмотреть спор с учетом его правильной переквалификации (см., например, п. 46 Рекомендаций Научно-консультативного совета при ФАС Волго-Вятского округа от 22 июня 2011 г. № 2 «О практике применения норм гражданского законодательства»).

Таким образом, у истца есть шанс, что суд самостоятельно применит надлежащий способ защиты права истца, и последнему не придется заново обращаться с иском.

С другой стороны, риск все же остается — по нескольким причинам.

Во-первых, в самом постановлении № 10/22 (п. 34 и 35) приведенная выше позиция конкретизируется только для случая, когда собственник обратился с иском о признании недействительной сделки по отчуждению имущества. В разъяснении прямо сказано, что при таких обстоятельствах суды должны самостоятельно рассмотреть дело по правилам статей 301 и302 Гражданского кодекса РФ (т. е. по правилам, установленным для виндикационного иска). Обратный пример прямо не назван.

Во-вторых, в предыдущих разъяснениях ВАС РФ прямо указывалось: если истец ошибочно заявил виндикационный иск, суд должен отказать в иске и не может применить последствия недействительности ничтожного договора купли-продажи по собственной инициативе (абз. 9 п. 1 информационного письма № 126).

В-третьих, даже после издания постановления № 10/22 арбитражные суды продолжали отказывать в иске в такой ситуации.

Пример из практики: суд отказал в применении реституции, поскольку истец ошибочно заявил иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения

Особенности защиты прав добросовестного приобретателя

Гражданский кодекс РФ наделяет добросовестного приобретателя особым статусом (п. 1 ст. 302 ГК РФ). Если он возмездно приобрел имущество, то собственник сможет истребовать у него это имущество (путем предъявления виндикационного иска) не во всех случаях, а только когда оно:

  • было утеряно собственником или лицом, которому собственник передал его во владение;

  • было похищено у названных выше лиц;

  • выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Однако эти правила применяются лишь в ситуации, когда конечный покупатель приобрел имущество не у собственника, а у лица, которое не имело права его отчуждать (постановление Конституционного суда РФ от 21 апреля 2003 г. № 6-П; далее — постановление № 6-П).

При этом недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество добросовестному приобретателю, сама по себе не свидетельствует о выбытии имущества из владения передавшего его лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу (абз. 2 п. 39 постановления № 10/22).

Если же имущество получено от самого собственника (или иного лица, имевшего право распоряжаться имуществом) в результате недействительной сделки, то, как было сказано выше, суд должен применить двустороннюю реституцию вместо правил, установленных статьями 301 и 302 Гражданского кодекса РФ. А значит, вопрос о добросовестности приобретения в таком случае не будет иметь никакого значения.

Пример из практики: суд применил двустороннюю реституцию и отверг ссылку на добросовестность приобретения, так как покупатель приобрел имущество у самого собственника в результате недействительной сделки

Пример из практики: суд применил реституцию и указал, что добросовестность приобретателя при приобретении имущества у лица, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, не имеет значения

Возврат неосновательного обогащения

Сторона, которая оспаривает недействительную сделку, может одновременно потребовать применить нормы Гражданского кодекса РФ о неосновательном обогащении. Это позволит компенсировать потери, вызванные тем, что имущество, переданное по недействительной сделке, какое-то время находилось у контрагента.

1. Убытки (ухудшение имущества)

Приобретателя, получившего имущество по недействительной сделке, можно привлечь к материальной ответственности и взыскать убытки, если:



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.