Внесение изменений в Устав при смене формы собственности

86

Вопрос

Здравствуйте, скажите, пожалуйста, мы оформляем новую редакцию Устава из ОАО в непубличное АО и возник вопрос: В старой редакции Устава указано, что «Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 295 000 (Двести девяносто пять тысяч) рублей. Все акции, размещаемые Обществом, являются обыкновенными именными. Общее количество акций 590 000 (Пятьсот девяносто тысяч) штук номинальной стоимостью 50 (Пятьдесят) копеек каждая. Объявленные акции Общества составляют 300 000 (Триста тысяч) обыкновенных акций. Номинальная стоимость каждой обыкновенной акции — 50 (Пятьдесят) копеек. Общая номинальная стоимость всех объявленных акций составляет 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) рублей». В связи с этим вопрос, поскольку, все объявленные акции (на настоящий момент) размещены среди физических лиц, нужно ли это указывать в Уставе или не обязательно и можно оставить такую же трактовку? Если нужно изменить, подскажите, пожалуйста, примерную правильную формулировку?

Ответ

Нет, не нужно. О том, какие сведения должны быть указаны в уставе АО, читайте в справочнике ниже.

Сведения о размещении акций АО среди физических лиц не входят в сведения, которые обязательно должны быть указаны в уставе АО (пункт 4 статьи 52 ГК РФ; пункт 3 статьи 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Справочник: Сведения, которые обязательно указывать в уставе АО.

Сведения Примечания Положение Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Полное и сокращенное фирменные наименования общества - Ст. 11
Местонахождение общества -
Тип общества (публичное или непубличное) -
Количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом -
Права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа) -
Размер уставного капитала общества -
Структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений -
Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно -
Сведения о филиалах и представительствах общества -
Сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция») -
Количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями - П. 1 ст. 27
Размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа Обязательно указывать лишь в случае, если предусмотрено наличие привилегированных акций П. 2 ст. 32
Очередность выплаты дивидендов по каждому типу привилегированных акций Необходимо указывать, если устав предусматривает несколько типов привилегированных акций и по каждому определен размер дивидендов Абз. 2 п. 2 ст. 32
Очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций Необходимо указывать, если устав предусматривает несколько типов привилегированных акций и по каждому определена ликвидационная стоимость
Размер резервного фонда Должен составлять не менее 5 процентов уставного капитала П. 1 ст. 35
Размер ежегодных отчислений в резервный фонд Должен составлять не менее 5 процентов от чистой прибыли Абз. 2 п. 1 ст. 35
Порядок конвертации привилегированных акций в обыкновенные Обязательно устанавливать лишь в случае, если предусмотрена возможность такой конвертации П. 1 ст. 37
Срок проведения годового общего собрания акционеров Не должен быть ранее чем через 2 месяца и позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года абз. 3 п. 1 ст. 47
Лицо, к чьей компетенции относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня Такое лицо необходимо определить только в том случае, если функции совета директоров в обществе переданы общему собранию акционеров Абз. 2 п. 1 ст. 55
Количество членов совета директоров Нужно определять, только если в обществе предусмотрен совет директоров. Количество его членов можно определить не в уставе, а в решении общего собрания акционеров. Оно не должно быть менее 5 человек. В обществах с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более 1 тысячи оно не должно быть менее 7 членов, а для АО с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 10 тысяч — менее 9 человек П. 3 ст. 66
Компетенция коллегиального исполнительного общества Необходимо определить, только если устав предусматривает наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов Абз. 2 п. 1 ст. 69
Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа (правления) Необходимо определять, только если устав предусматривает наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов. При этом кворум можно определить не в уставе, а во внутреннем документе общества. Кворум должен составлять не менее половины числа избранных членов П. 2 ст. 70

12.03.2015

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль