Внесение изменений в Устав при смене формы собственности

82

Вопрос

Здравствуйте, скажите, пожалуйста, мы оформляем новую редакцию Устава из ОАО в непубличное АО и возник вопрос: В старой редакции Устава указано, что «Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 295 000 (Двести девяносто пять тысяч) рублей. Все акции, размещаемые Обществом, являются обыкновенными именными. Общее количество акций 590 000 (Пятьсот девяносто тысяч) штук номинальной стоимостью 50 (Пятьдесят) копеек каждая. Объявленные акции Общества составляют 300 000 (Триста тысяч) обыкновенных акций. Номинальная стоимость каждой обыкновенной акции — 50 (Пятьдесят) копеек. Общая номинальная стоимость всех объявленных акций составляет 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) рублей». В связи с этим вопрос, поскольку, все объявленные акции (на настоящий момент) размещены среди физических лиц, нужно ли это указывать в Уставе или не обязательно и можно оставить такую же трактовку? Если нужно изменить, подскажите, пожалуйста, примерную правильную формулировку?

Ответ

Нет, не нужно. О том, какие сведения должны быть указаны в уставе АО, читайте в справочнике ниже.

Сведения о размещении акций АО среди физических лиц не входят в сведения, которые обязательно должны быть указаны в уставе АО (пункт 4 статьи 52 ГК РФ; пункт 3 статьи 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Справочник: Сведения, которые обязательно указывать в уставе АО.

Сведения Примечания Положение Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Полное и сокращенное фирменные наименования общества - Ст. 11
Местонахождение общества -
Тип общества (публичное или непубличное) -
Количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом -
Права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа) -
Размер уставного капитала общества -
Структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений -
Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно -
Сведения о филиалах и представительствах общества -
Сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция») -
Количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями - П. 1 ст. 27
Размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа Обязательно указывать лишь в случае, если предусмотрено наличие привилегированных акций П. 2 ст. 32
Очередность выплаты дивидендов по каждому типу привилегированных акций Необходимо указывать, если устав предусматривает несколько типов привилегированных акций и по каждому определен размер дивидендов Абз. 2 п. 2 ст. 32
Очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций Необходимо указывать, если устав предусматривает несколько типов привилегированных акций и по каждому определена ликвидационная стоимость
Размер резервного фонда Должен составлять не менее 5 процентов уставного капитала П. 1 ст. 35
Размер ежегодных отчислений в резервный фонд Должен составлять не менее 5 процентов от чистой прибыли Абз. 2 п. 1 ст. 35
Порядок конвертации привилегированных акций в обыкновенные Обязательно устанавливать лишь в случае, если предусмотрена возможность такой конвертации П. 1 ст. 37
Срок проведения годового общего собрания акционеров Не должен быть ранее чем через 2 месяца и позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года абз. 3 п. 1 ст. 47
Лицо, к чьей компетенции относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня Такое лицо необходимо определить только в том случае, если функции совета директоров в обществе переданы общему собранию акционеров Абз. 2 п. 1 ст. 55
Количество членов совета директоров Нужно определять, только если в обществе предусмотрен совет директоров. Количество его членов можно определить не в уставе, а в решении общего собрания акционеров. Оно не должно быть менее 5 человек. В обществах с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более 1 тысячи оно не должно быть менее 7 членов, а для АО с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 10 тысяч — менее 9 человек П. 3 ст. 66
Компетенция коллегиального исполнительного общества Необходимо определить, только если устав предусматривает наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов Абз. 2 п. 1 ст. 69
Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа (правления) Необходимо определять, только если устав предусматривает наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов. При этом кворум можно определить не в уставе, а во внутреннем документе общества. Кворум должен составлять не менее половины числа избранных членов П. 2 ст. 70

12.03.2015



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.