• Главная страница
  • » Ответы на вопросы
  • » При ликвидации ЗАО (в одном решении внеочередного общего собрания акционеров) можно ли назначить ликвидатора (в единственном лице) если: - в уставе ЗАО и в законе об АО нет понятия "ликвидатор", - ликвидатором будет лицо не работающее в ЗАО и не являющеес

При ликвидации ЗАО (в одном решении внеочередного общего собрания акционеров) можно ли назначить ликвидатора (в единственном лице) если: - в уставе ЗАО и в законе об АО нет понятия "ликвидатор", - ликвидатором будет лицо не работающее в ЗАО и не являющеес

522

Вопрос

При ликвидации ЗАО (в одном решении внеочередного общего собрания акционеров) можно ли назначить ликвидатора (в единственном лице) если: - в уставе ЗАО и в законе об АО нет понятия "ликвидатор", - ликвидатором будет лицо не работающее в ЗАО и не являющееся его акционером, - при этом планируется прекратить полномочия генерального директора ЗАО? Верно ли, что с момента направления в ФНС уведомления о начале процедуры ликвидации ЗАО и назначении ликвидатора все функции по дальнейшему управлению ЗАО переходят в ликвидатору на основании решения общего собрания, и генеральный директор при этом уже не нужен (т. е. его можно снять с должности)?

Ответ

Общее собрание акционеров вправе назначить ликвидатора, то есть лицо, которому передаются полномочия по управлению делами АО (п. 2 ст. 62 ГК РФ).

 

В соответствии с п. 3 ст. 21 Закона № 208-ФЗ к назначенной решением общего собрания акционеров общества ликвидационной комиссии переходят все права по управлению обществом, в том числе и все управленческие полномочия директора.

Однако принятие общим собранием акционеров решения о ликвидации и о назначении ликвидационной комиссии само по себе не влечет прекращение действия трудового договора с генеральным директором общества. То есть, если в самом трудовом договоре отсутствует условие о том, что он прекращается в случае принятия решения о ликвидации и о назначении ликвидационной комиссии, то, принятие такого решения автоматически прекращение трудового договора не влечет.

Дополнительно Вы можете ознакомиться с Рекомендацией: Как зарегистрировать ликвидацию акционерного общества

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как провести ликвидацию АО

«Как принять решение о ликвидации АО и как назначить ликвидационную комиссию

Решение о ликвидации принимает общее собрание акционеров (подп. 3 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее — Закон об АО). Если все голосующие акции общества принадлежат одному акционеру, он принимает решение единолично (п. 3 ст. 47 Закона об АО)*.

Вопрос о ликвидации относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров (или единственного акционера АО). Другие органы (например, единоличный исполнительный орган) не вправе принимать решение по такому вопросу (подп. 5. п. 1 ст. 103 ГК РФ).

Собрание акционеров проводится по общим правилам, установленным законом (ст. 54, 55 Закона об АО). Совет директоров (наблюдательный совет) АО вносит в повестку дня вопросы:

  • о ликвидации общества;
  • о назначении ликвидационной комиссии.

В частности, совет директоров (наблюдательный совет) должен предложить состав ликвидационной комиссии (указываются фамилии председателя (руководителя) и членов комиссии). В состав желательно включить генерального директора (иное лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа), главного бухгалтера, работников юридического, финансового отделов, отдела кадров. Другими словами, управлять делами общества должна комиссия, состоящая из высококвалифицированных специалистов АО*. Кроме того, закон устанавливает следующие правила (п. 4 ст. 21 Закона об АО):

  • если акционером общества является государство, то в состав комиссии необходимо включить представителя комитета по управлению имуществом (фонда имущества);
  • если акционером общества является муниципальное образование, то в состав комиссии необходимо включить представителя органа местного самоуправления.

Можно ли передать полномочия по управлению делами общества не комиссии, а одному лицу

Да, можно.

Общее собрание акционеров вправе назначить ликвидатора, то есть лицо, которому передаются полномочия по управлению делами АО (п. 2 ст. 62 ГК РФ)*.

Вместе с тем, передача полномочий одному лицу может привести к неблагоприятным последствиям. Ведь ликвидатор зачастую не в силах самостоятельно исполнить все обязанности, возлагаемые законом на ликвидационную комиссию. Во избежание возможных рисков лучше назначить комиссию, состоящую из профессионалов разного рода деятельности, а не передать все полномочия одному лицу.

Решение о ликвидации принимается большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО). Итоги голосования необходимо оформить в протоколе общего собрания акционеров (п. 2 ст. 63 Закона об АО)«.

* Так выделена часть материала, которая поможет Вам принять правильное решение.

15.05.2013 г.

С уважением,

Эксперт Горячей линии ЮСС «Системы Юрист» Валентина Яковлева

Ответ утвержден:

Руководитель Горячей линии ЮСС «Системы Юрист» Виктория Рыбалкина

 



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.