Подписание документов неуполномоченным лицом

681

Вопрос

17 июня 2014 г. подписан договор на оказание транспортных услуг,. Мы Исполнители. Договор подписан директором филиала, действует по доверенности, полномочия на подписание имелись. Доверенность директора филиала не предусматривает возможности передоверия. Однако, директор филиала для представления интересов выдал сотруднику компании полную доверенность — на подписание любых договоров, актов, исполнительной документации и т. д.Сотрудник, которому выдана доверенность, подписывает по ранее указанному договору путевые листы, реестры автотранспорта, акты об оказании услуг — все документы подтверждающие оказание услуг. Т. е. фактически эти документы подписывает неуполномоченное лицо. Акты подписывались в июле и августе 2014 г., а в сентябре 2014 г. с расчетного счета филиала оплачено 300 000 руб. Назначение платежа указано следующее: «частичная оплата по договору № от 17.06.14 г. за комплекс транспортных услуг. Заказчик работ подал иск в суд о взыскании 2 000 000 руб. за оказанные услуги. Вопрос: Можем ли мы в суде заявить, что акты подписаны неуполномоченным лицом и как на это суд посмотрит, с учетом того, что в последующем филиал (не основное общество) произвел частичную оплату? Сочтет ли суд, что частичная оплата со стороны филиала, является одобрением действий лица — сотрудника компании? Имеет ли значение, что денежные средства перечислены с расчетного счета филиала, а не основной компании, т. е. можно ли говорить, что основное общество выдало доверенность только директору филиала, доверенности сотруднику филиала она не выдавала, деньги оплачивал тоже филиал. Соответственно, директор основного общества согласия на подписание документов сотрудником не давал на основании чего требования к обществу подлежат отклонению?

Ответ

По нашему мнению, заявление о том, что акты подписаны неуполномоченным лицом уместно, поскольку у работника филиала не имелось на это доверенности. Однако, как показывает судебная практика, частичная оплата с расчетного счета филиала может быть расценено судом как одобрение подписания актов об оказании услуг. В данном случае, оплата произведена по распоряжению директора филиала, который является работником представляемой организации, действующим на основании доверенности. Его действия по оплате свидетельствуют об одобрении подписания актов.

В силу части 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. В соответствии с пунктом 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Кодекса, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг).

Согласно абзацу 3 пункта 5 названного информационного письма, действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК Р).

Кроме того, следует иметь ввиду, что полномочия на подписание актов, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте, что не противоречит положениям статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако имеется и иная точка зрения, в соответствии с которой, действия работников филиала не могут свидетельствовать об одобрении сделок. В обосновании приведена судебная практика, отражающая различные точки зрения.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

1.Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.11.2008 № А53−1615/2008-С2−42

«Суд апелляционной инстанции правомерно сделал вывод о том, что произведенная ОАО «Имени Ленина» оплата страховой премии в размере 296 050 рублей 70 копеек не является доказательством одобрения ОАО «РОСНО» оспариваемой сделки в соответствии с нормами статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку оплата страховой премии произведена в адрес Ростовского филиала ОАО «РОСНО», работники которого не являются лицами, имеющими право совершать действия по одобрению сделки*".

2.Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.09.2014 № А10−364/2013

«Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор подряда и акт приемки работ от 26.11.2010 от имени ответчика подписан неуполномоченным лицом*.

В связи с заявлением ответчика о фальсификации доверенности, выданной директору филиала, по делу проведена экспертиза, производство которой поручено Федеральному бюджетному учреждению «Забайкальская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации».

Согласно заключению № 1801/7−3-1.1 от 20.11.2013 подпись от имени Бибиковой Е. А., генерального директора ОАО «Энергозащита-И», в доверенности от 05.03.2010 на имя Михалева Ф. М., выполнена не Бибиковой Е. А., а другим лицом.

Доказательств совершения ОАО «Энергозащита-И» действий об одобрении договора подряда от 25.10.2010, заключенного неуполномоченным лицом, не представлено.

Суд апелляционной инстанции, отменяя судебный акт первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, указал на то, что предоставление генеральным директором ОАО «Энергозащита-И» Бибиковой Е. А. в суд расходных кассовых ордеров № 103 от 9 декабря 2010 года и № 105 от 31 декабря 2010 года об оплате счета № 178 от 26 ноября 2010 года по спорному договору подряда, является одобрением действий директора филиала ответчика.

Кроме того, оплата по договору подряда от 25.10.2010 произведена с расчетного счета филиала в ОАО АК «БайкалБанк» в г. Улан-Удэ в сумме 400 000 рублей*.

Михалев Ф.М. назначен директором филиала ответчика по приказу № 9 от 08.04.2003. В материалы дела представлена доверенность от 5 апреля 2011 года, выданная после спорной доверенности (от 05.03.2010).

Проценты за пользование чужими денежными средствами рассчитаны в соответствии с пунктом 4.2 договора подряда от 25.10.2010.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

По договору подряда от 25.10.2010, заключенному между ОАО «Энергозащита-И» и ООО «Топливная компания», работы по наружной облицовке поверхности стен в вертикальном исполнении по металлическому каркасу, изоляции покрытий и перекрытий изделиями из волокнистых и зернистых материалов по объекту «Строительство котельной в г. Шилка», выполнены подрядчиком и переданы им заказчику.

Как следует из материалов дела, факт выполнения работ по договору подряда от 25.10.2010 ответчиком не оспаривается.

Доказательств заключения договора с целью создания формального денежного обязательства также не представлено.

Согласно абзацу 3 пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг его служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали* (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно выписке из лицевого счета за период с 01.01.2011 по 31.01.2011 на счет 40702810309160018705 ООО «Топливная компания», дата проводки — 14.01.2011, от филиала № 1 ОАО «Энергозащита-И» поступила сумма 400 000 рублей*.

Также в суд представлены расходные кассовые ордера на общую сумму 100 000 рублей, которые не были учтены при подаче иска.

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденных для них положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности (пункт 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации)*.

Руководство текущей деятельностью филиала ОАО «Энергозащита-И» с 08.04.2003 осуществлял Михалев Ф. М. по доверенности*.

Указывая на то, что доверенность от 05.03.2010 на имя Михалева Ф. М. не выдавалась, так как подпись от имени генерального директора ОАО «Энергозащита-И» в доверенности выполнена другим лицом, ответчик не представил иной доверенности, предусматривающей полномочия директора филиала, определенные ему обществом на 2010 год.

Поскольку должник обоснованных возражений по работе, выполненной подрядчиком и переданной заказчику, не заявил, подписание актов выполненных работ одобрено проведением частичной оплаты, суд апелляционной инстанции правомерно установил наличие оснований для удовлетворения требований о взыскании с ответчика суммы долга за выполненные работы* в заявленном размере и процентов за пользование чужими денежными средствами».

3.Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 12.08.2013 № А32−12354/2012

4.Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 16.06.2008 № Ф08−3254/2008

5.Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.02.2008 № Ф08−308/08

6.Справка: Что суды понимают под последующим одобрением сделки

7. Рекомендация:Какие сделки стало легче оспорить после 1 сентября 2013 года

26.02.2015



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.