Изменения сведений в ЕГРЮЛ

195

Вопрос

Кто правомочен подписывать и подавать заявление формы Р 14001 при внесении изменений сведений в ЕГРЮЛ. В случае, когда участники ООО приобретают долю в уставном капитале ООО с использованием преимущественного права покупки путем акцепта направленных им оферт (п. 5−7 ст. 21 Закона об ООО)?

Ответ

Заявителем при внесении в ЕГРЮЛ сведений о покупке доли с использованием преимущественного права является продавец доли.

Данный вывод подтверждается судебной практикой (Постановление АС УО от 18.09.2014 № Ф09−5099/2014; Постановление ФАС ВСО от 04.06.2014 № Ф02−2188/2014; Постановление ФАС ЗСО от 25.10.2012 № А45−15895/2012; Постановление ФАС МО от 22.08.2012 № А40−125125/2011).

Порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с покупкой доли в уставном капитале ООО с использованием преимущественного права раскрыт в рекомендации ниже.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

«Как подготовить и представить документы на регистрацию

Чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, необходимо подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001*, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7−6/25@ „Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств“.

Такое правило установлено в пункте 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ „О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее — Закон о государственной регистрации).

Подпись заявителя на заявлении нужно заверить у нотариуса*.

Порядок представления заявления в регистрирующий орган такой же, как и при внесении изменений в учредительные документы и при первичной регистрации ООО.

Совет

При смене генерального директора стоит приложить к заявлению, подаваемому на регистрацию, решение единственного участника ООО (протокол общего собрания участников ООО), которым оформлена смена директора. Представлять данный документ на регистрацию необязательно, но это уменьшит вероятность отказа.

При внесении изменений в ЕГРЮЛ без внесения изменений в учредительные документы госпошлину платить не нужно.

Процедура проведения государственной регистрации детально прописана в Административном регламенте предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утвержден приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н)*.

Наконец в качестве особого случая выступает покупка-продажа доли с использованием преимущественного права путем направления акцепта на оферту о продаже доли (п. 5−7 ст. 21 Закона об ООО). Такое преимущественное право покупки доли у участников (и общества — если это предусмотрено уставом) возникает в случае намерения другого участника продать долю третьему лицу.

Закон об ООО точно не определяет, нужно ли прикладывать к заявлению дополнительные документы и если нужно, то какие. Однако в пункте 12 статьи 21 Закона об ООО указано, что внесение изменений о переходе доли к другому лицу происходит на основании правоустанавливающих документов.

На практике к числу таких документов относят следующие*:


  • оферты всем участникам (и обществу, если уставом предусмотрено преимущественное право общества) с подтверждением направления их адресатам. Оформляются в виде извещений или предложений продажи доли, содержат цену и условия продажи, а также указание на то, что оферта направлена в связи с намерением продать долю третьему лицу;


  •  


  • акцепт оферты. Оформляется в виде заявления о покупке или письма с согласием.


  •  

Точный перечень документов, необходимых для регистрации, нужно узнать в конкретной налоговой инспекции. Возможно, что по внутренним правилам инспекции на регистрацию необходимо предоставлять не только оферту продавца и акцепт покупателя, но и оферты, направленные другим участникам ООО, подтверждающие соблюдение преимущественного права.

Также представляются нотариально удостоверенные отказы участников (и общества, если уставом ему предоставлено преимущественное право) от использования преимущественного права, если доля продается не всем участникам и документы подаются на регистрацию до истечения срока на реализацию преимущественного права.

После истечения срока на реализацию преимущественного права участники (и общество — если его преимущественное право предусмотрено уставом) считаются не реализовавшими его, и их отказы оформлять не требуется*. Несмотря на это, налоговые органы могут отказать в регистрации в связи с их отсутствием. Поэтому по возможности имеет смысл оформлять нотариальные отказы участников (и общества) от использования преимущественного права.

Кроме того, можно представить копию договора купли-продажи доли. В данном случае это необязательно, поскольку в соответствии с законодательством сам договор можно не заключать (ст. 440 ГК РФ).

Заявителем при государственной регистрации является продавец доли*. Документы на регистрацию он представляет в обычном порядке.

Срок для подачи документов в налоговую инспекцию в данном случае не ограничен.

При представлении документов на регистрацию в случае купли-продажи доли с использованием преимущественного права не требуется соблюдать трехдневный срок, установленный в пункте 5 статьи 5 Закона о государственной регистрации, поскольку он исчисляется с момента изменения обстоятельств, в связи с которым требуется внести изменения в ЕГРЮЛ*. В данном случае доля сменяет собственника только с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ.».

16.02.2015

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль