О слиянии двух ЗАО

370

Вопрос

Организация планирует провести слияние двух ЗАО с одновременным преобразованием полученного юр/лица в ООО. Возможно ли это сделать одновременно? Если да, то какие формы заявления заполняются для подачи в регистрирующий орган? Или эти этапы нужно разделить: слияние двух ЗАО в одно АО, а потом преобразование полученного ОА в ООО, или сначала преобразование каждого в ООО, а затем слияние?

Ответ

Согласно изменениям, внесенным в ГК РФ, с 01.09.2014 допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Однако до настоящего времени не приведены в соответствие с ГК РФ нормы корпоративного законодательства (Закона об акционерных обществах, Закона об обществах с ограниченной ответственностью), Закона о государственной регистрации юридических лиц, а также разъяснения ФНС своим территориальным подразделениям.

Таким образом, как практически реализовать предусмотренное ГК РФ право, в настоящее время не разъяснено. Так, в утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7−6/25@ форме № Р12003 отсутствует указание на форму реорганизации в виде слияния и одновременного преобразования. Не указаны процедура осуществления такой реорганизации в Законе об АО и в Законе об ООО и порядок государственной регистрации такого юридического лица, созданного в результате реорганизации в форме слияния с одновременным преобразованием.

Учитывая изложенное, до внесения поправок в соответствующие нормативные акты, указанные в вопросе этапы необходимо разделить.

Выбор предложенных вариантов зависит от воли реорганизуемых юр. лиц и анализа необходимых затрат (временных, финансовых и т. п.) на проведение каждого этапа. Вариант преобразования, а затем слияния представляется менее затратным т.к. исключает необходимость регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

1.Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1

«Статья 57. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.*

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества

2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.»

2.Федеральный закон от 22.04.199639-ФЗ «О рынке ценных бумаг»

«Статья 27.5−5. Особенности эмиссии ценных бумаг при реорганизации. Замена эмитента облигаций при его реорганизации

1. Эмиссионные ценные бумаги при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования размещаются на основании соответствующего решения о такой реорганизации.

2. Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, осуществляется на основании заявления лица, которое в соответствии с федеральными законами уполномочено направить заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.

Документы для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, представляются в Банк России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.»

06.02.2015

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль