О внесении изменений в Устав ОАО

180

Вопрос

При внесении изменений в Устав (ОАО) на непубличное АО, хотели бы уточнить вопросы.

1. Обязательно ли вносить в текст Устава — «Сведения об использовании в отношении общества специального права на участие РФ, субьекта РФ или муниципального образования в управлении указанным обществом (золотая акция)» или этот пункт вносится только при определенных условиях, которых в обществе может и не быть?

2. В непубличных АО где опубликовываются сведения об акционерных собраниях?

3. Что такое закрытая подписка?

4. Нужно ли указывать в тексте Устава адрес электронного адреса/почты?

Ответ

1. Нет, указанные сведения не входят в перечень обязательных для внесения в устав АО. 2. Сообщение о проведении общего собрания акционеров непубличного АО может быть опубликовано в печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», либо опубликовано на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Однако такая публикация возможно только в случае указания печатного издания и сайта, как способа публикации сообщения в уставе АО. О том, что в соответствии с законом указывается в сообщении о проведении общего собрания акционеров, читайте в рекомендации ниже. 3. Закрытой подпиской называется такой способ размещения акций, при котором круг лиц, имеющих право на акции, определяется заранее. 4. Нет, обязанность указывать в уставе адрес электронного адреса/почты законом не установлена.

Сведения, которые должны быть указаны в уставе АО, перечислены пункте 4 статьи 52 ГК РФ и пункте 3 статьи 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Информация о «золотой акции» указываются в том случае, если в отношении АО используется специальное право на участие РФ, субъекта РФ или муниципального образования (абз.3 пункта 3 статьи 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Способы извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров любого АО установлены в абз.2 пункта 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

При этом в подп.5 пункта 3 статьи 66.3 ГК РФ установлено, что при единогласном решении всех акционеров непубличного АО в уставе общества может быть определен иной порядок подготовки к проведению общего собрания акционеров, отличный от закона.

Определение закрытой подписки на акции установлено пунктами 20.8 и 20.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг (утверждены Положением Ц. Б. РФ от 11.08.2014 № 428-П).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как принять решение о проведении годового общего собрания акционеров.

«Что должно содержать решение о проведении собрания

В решении совет должен определить (п. 1 ст. 54 Закона об АО)*:

По каким вопросам акционеры должны принять решение на годовом собрании

На годовом собрании по общему правилу акционеры принимают решения по следующим вопросам*:


  • избрание совета директоров;

  • избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества;

  • утверждение аудитора общества;

  • утверждение годового отчета;

  • утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках;

  • распределение прибыли (в т. ч. выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.

На годовом собрании можно принять решения и по иным вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, закон это не ограничивает.

Такие правила установлены в пункте 1 статьи 47 Закона об АО*.

Если при голосовании планируется использовать бюллетени, это нужно указать в решении о проведении собрания. Кроме того, в таком случае придется учитывать дополнительные требования.

Обязательно требуется использовать бюллетени, если в обществе более 100 акционеров, владеющих голосующими акциями. Если их меньше 100, то можно голосовать поднятием рук, отдельно указывать это в решении о проведении собрания не требуется.

Какие возникают дополнительные требования к порядку подготовки к годовому общему собранию акционеров, если при голосовании будут использоваться бюллетени

Если при голосовании будут использоваться бюллетени, необходимо учитывать следующее*:


  • принимая решение о проведении годового общего собрания акционеров собрания, совет директоров должен определить почтовый адрес, по которому участники собрания смогут направлять заполненные бюллетени (п. 1 ст. 54 Закона об АО);

  • вместе с предыдущим совет директоров должен определить форму и текст бюллетеня (п. 1 ст. 54 Закона об АО);

  • список лиц, имеющих право на участие в собрании, должен содержать почтовый адрес в России, по которому акционерам будут направлены сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования и отчет об итогах голосования (п. 3 ст. 51 Закона об АО);

  • при составлении сообщения о проведении собрания совет директоров должен указать в нем почтовый адрес, по которому можно будет направлять заполненные бюллетени (п. 2 ст. 52 Закона об АО);

  • совету директоров необходимо соблюдать требования к содержанию бюллетеней и требования к порядку направления бюллетеней в адрес лиц, включенных в Список (п. 2, 4 ст. 60 Закона об АО);

  • если после даты составления Списка лицо, включенное в Список, передало акции другому лицу (приобретателю) и выдало ему доверенность на голосование, совет директоров должен выдать приобретателю бюллетень (п. 2.16 Положения ФСФР России).


  •  

Также необходимо учитывать порядок учета бюллетеней непосредственно при проведении собрания*.».

03.02.2015



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.