Регистрирация новой редакции Устава

102

Вопрос

Общество планирует зарегистрировать новую редакцию Устава (уже вторая редакция за период с 01.09.2014 г.). В предыдущей редакции устава уже было предусмотрено (в силу ст. 67.1 ГК РФ) право принятия решения участников путем подписи протокола общего собрания. В настоящее время у нас возникли вопросы по регистрации устава: 1. Должен ли протокол общего собрания содержать все изменения и дополнения, вносимые в устав в новой редакции (их очень много), либо просто прописать такие вопросы как: о принятии устава в новой редакции и о регистрации новой редакции устава. 2. Если участники принимают решение путем подписания протокола общего собрания, надо ли заявление по форме Р13001 удостоверять у нотариуса. Как заполнить лист М формы Р13001, если нотариальное удостоверение все-таки не требуется. 3. Есть ли ограничения по количеству редакций, которые общество может принять в течении года.

Ответ

1. Протокол должен содержать все вопросы повестки дня общего собрания участников и результаты принятия решений (голосования) по каждому из этих вопросов (пункт 4 статьи 181.2 ГК РФ). В том случае, если вопросы повестки дня включают голосование по каждому из изменений, которые вносятся в устав, то в протоколе должны быть отражены и сами вопросы и голосование по их принятию. 2. Необходимость нотариального удостоверения заявления по форме Р13001 зависит от способа подачи заявления в регистрирующий налоговый центр и не зависит от способа подтверждения присутствия участников в общем собрании и принятия ими решений, которые установлены подп.3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ. В Листе М заявления по форме Р13001 заявителем выступает единоличный исполнительный орган — генеральный директор ООО (подп."а» пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001
№ 129-ФЗ). Порядок заполнения Листа М содержится в пункте 5.17 Раздела V Приложения № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7−6/25@. 3. Нет, закон не содержит ограничений по количеству изменений, которые юридическое лицо может вносить в свой устав.

ООО является непубличным обществом (пункт 2 статьи 66.3 ГК РФ).

Непубличные общества вправе установить по ряду вопросов полномочий органов управления порядок, отличный от установленного законом (пункт 3 статьи 66.3 ГК РФ). Данные изменения принимаются единогласно и должны быть отражены в протоколе отдельными пунктами повестки дня.

В пункте 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ указано, что подпись заявителя заявлении должна быть удостоверена нотариально, кроме случаев, перечисленных в абз.2 пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. О заявителе и способе подачи заявления в регистрирующий налоговый орган читайте в рекомендации ниже.

Для иных лиц, кроме юридического лица и его органов управления, изменения в устав приобретают силу только после государственной регистрации этих изменений (пункт 6 статьи 52 ГК РФ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как внести изменения в устав ООО.

«Кто вправе представить документы на государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО

Генеральный директор или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени ООО (запись об этом лице должна быть в ЕГРЮЛ).

Заявителем при внесении изменений в учредительные документы является руководитель постоянно действующего исполнительного органа (т. е. директор) или иное лицо, которое имеет право без доверенности действовать от имени этого юридического лица*.

Это правило установлено в пункте 1.3 статьи 9 Закона о государственной регистрации.

С 1 сентября 2014 года в компании может быть несколько директоров. Полномочия по подаче документов в налоговую инспекцию могут быть возложены на кого-то из них на основании устава или иного внутреннего документа общества.

Заявителем, по смыслу пункта 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации, является лицо, подписавшее заявление*.

Кроме того, Законом об ООО установлено, что при увеличении уставного капитала общества заявление о регистрации изменений должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (п. 4 ст. 18,п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

Таким образом, подписывать заявление должен директор либо иное лицо, указанное в ЕГРЮЛ как лицо, действующее без доверенности от имени фирмы.

Подать заявление в инспекцию лучше директору, поскольку подача документов иным лицом фактически будет приравниваться к представлению документов по почте. Из-за этого регистрация затянется на дополнительные одну-три недели*.

Получить документы по результату государственной регистрации может как заявитель, так и лицо, действующее от его имени на основании доверенности (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрации, письмо ФНС России от 28 августа 2006 г. № 09−1-03/4151@).».

03.02.2015

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль