Порядок увеличения уставного капитала ООО

440

Вопрос

Как увеличить уставной капитал ООО за счет дополнительного вклада нескольких участников? Каковы сроки?

Ответ

Порядок увеличения уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников раскрыт в рекомендации ниже. Срок государственной регистрации изменений в устав ООО в связи с увеличением уставного капитала составляет 5 рабочих дней с момента предоставления в регистрирующий налоговый орган комплекта документов (пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников происходит в порядке, предусмотренном статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Сведения об увеличенном уставном капитале вносятся в устав ООО (пункт 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Изменения в устав необходимо зарегистрировать (пункт 6 статьи 52 ГК РФ, пункт 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, Как внести изменения в устав ООО).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух».

Рекомендация: Как оформить и отразить в бухучете и при налогообложении увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников (вкладов третьих лиц) в ООО.

«Источники увеличения УК

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью может быть увеличен за счет*:


  • внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества;

  • внесения дополнительных вкладов одним участником (несколькими участниками) или первоначальных вкладов третьими лицами, принимаемыми в общество (если это предусмотрено уставом).

Внесение всеми участниками

Если в уставный капитал общества дополнительные вклады вносят все его участники, решение об увеличении уставного капитала принимает*:


  • общее собрание участников общества (за него должно проголосовать не менее 2/3 общего числа участников, если уставом не предусмотрено иное соотношение);

  • единственный учредитель (если у общества один участник).

В решении определяется*:


  • общая стоимость дополнительных вкладов участников;

  • единое для всех участников соотношение между величиной дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли каждого участника может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Дополнительный вклад каждого участника не должен превышать часть общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональную размеру его доли в уставном капитале общества.

Пример определения соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли

Размер уставного капитала общества составляет 100 000 руб., из которых первый участник общества оплатил 80 000 руб. (размер его доли составляет 80% уставного капитала), а второй участник общества — 20 000 руб. (размер его доли составляет 20% уставного капитала).

Общим собранием участников общества принято решение об увеличении уставного капитала на 50 000 руб. Эта сумма составляет общую стоимость дополнительных вкладов участников.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Дополнительные вклады каждого из участников равны:


  • 40 000 руб. (50 000 руб. x 80%) — для первого участника;

  • 10 000 руб. (50 000 руб. x 20%) — для второго участника.

Сумма, на которую увеличится номинальная стоимость доли каждого участника, равна сумме его дополнительного вклада:


  • 40 000 руб. — для первого участника;

  • 10 000 руб. — для второго участника.

Соотношение между стоимостью дополнительного вклада каждого участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, составляет:


  • для первого участника — 1/1 (40 000 руб./40 000 руб.);

  • для второго участника — 1/1 (10 000 руб./10 000 руб.).

Эта величина была закреплена в протоколе общего собрания участников.

По общему правилу участники общества должны внести дополнительные вклады в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием (единственным учредителем) решения об увеличении уставного капитала. Уставом общества или решением общего собрания участников (единственного учредителя) может быть установлен другой срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников (единственный учредитель) принимает решение*:


  • об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов;

  • о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала.

При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с принятым соотношением.

Такой порядок предусмотрен пунктом 1 статьи 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Внесение несколькими участниками или третьими лицами

Если в уставный капитал вносит дополнительные вклады один участник (несколько участников) или третье лицо (третьи лица), общее собрание участников (единственный учредитель) принимает решение об увеличении уставного капитала на основании*:


  • заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада (дополнительных вкладов);

  • заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада.

Одновременно с принятием решения об увеличении уставного капитала общества принимаются решения*:


  • о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала;

  • об увеличении (определении) номинальной стоимости доли участника (долей участников) общества или доли третьего лица (третьих лиц), подавших заявления о внесении вклада (вкладов);

  • об изменении (определении) размеров долей участников общества или третьего лица (третьих лиц).

В отношении третьего лица (третьих лиц) принимается также решение о принятии его (их) в состав участников общества.

Все эти решения должны быть приняты участниками (учредителем) общества единогласно*.

После того как решение об увеличении уставного капитала принято, участник (участники) общества или третье лицо (третьи лица) вносят свои вклады. Сделать это нужно в установленный решением срок. Он не должен превышать шести месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала.

При внесении дополнительного вклада участником (участниками) номинальная стоимость его доли (их долей) увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его (их) дополнительного вклада (дополнительных вкладов)*.

Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна превышать стоимости его вклада.

Такие правила установлены пунктом 2 статьи 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Оформление решения об увеличении УК

Решение об увеличении уставного капитала общества должно быть оформлено*:


  • протоколом общего собрания участников;

  • решением единственного учредителя (участника).

Это следует из подпункта 2 пункта 2 статьи 33, пункта 6 статьи 37 и статьи 39 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Оплата дополнительных вкладов

Внести дополнительные вклады в уставный капитал участники общества или третьи лица могут в том же порядке, что и при создании общества*. При этом дополнительные вклады можно внести не только деньгами или имуществом, но и зачетом денежных требований к организации (абз. 2 п. 2 ст. 90 ГК РФ,п. 4 ст. 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Ситуация: может ли учредитель (участник) общества с ограниченной ответственностью внести дополнительный вклад в уставный капитал наличными деньгами. Учредителем (участником) общества является организация

Да, может.

Вклады в уставный капитал учредители (участники) могут вносить*:


  • деньгами;

  • ценными бумагами;

  • имуществом (основными средствами, нематериальными активами, материалами и т. д.);

  • правами владения и пользования имуществом (например, правом аренды здания);

  • иными правами, имеющими денежную оценку.

Это предусмотрено пунктом 1 статьи 15 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Обязательных требований к форме внесения денежных вкладов законодательство не содержит. Поэтому учредители (участники) общества вправе самостоятельно определить, как вносятся вклады: наличными деньгами или в безналичном порядке.

При внесении учредителем (участником) дополнительного вклада наличными деньгами в кассу организации составьте приходный кассовый ордер по форме № КО-1 (п. 4.1 указания Банка России от 11 марта 2014 г. № 3210-У). В приходном ордере по строке „Приложение“ укажите реквизиты доверенности, на основании которой представитель организации — участника общества вносит наличные денежные средства в кассу (указания, утвержденные постановлением Госкомстата России от 18 августа 1998 г. № 88).

Кассовый чек на сумму вклада, полученного от учредителя (участника) наличными деньгами, не оформляйте. ККТ нужно применять, если наличные получены в оплату за проданные товары, выполненные работы или оказанные услуги (п. 1 ст. 2 Закона от 22 мая 2003 г. № 54-ФЗ). Передача вклада в уставный капитал носит инвестиционный характер и реализацией не признается (подп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ).

Ситуация: можно ли в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью внести деловую репутацию его учредителя (участника)

Нет, нельзя.

Вклады в уставный капитал учредители (участники) могут вносить:


  • деньгами;

  • ценными бумагами;

  • имуществом (основными средствами, нематериальными активами, материалами и т. д.);

  • правами владения и пользования имуществом (например, правом аренды здания);

  • иными правами, имеющими денежную оценку.

Это предусмотрено пунктом 1 статьи 15 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Деловая репутация не относится к правам, имеющим денежную оценку (п. 1 ст. 150 ГК РФ). Нельзя внести ее в уставный капитал и в качестве нематериального актива. Это объясняется тем, что в составе нематериальных активов учитывается только та деловая репутация, которая возникла в связи с приобретением предприятия как имущественного комплекса (в целом или его части) (п. 4 ПБУ 14/2007).

Таким образом, деловая репутация одного из учредителей (участников) общества не может быть принята в качестве вклада в уставный капитал. В арбитражной практике есть примеры судебных решений, которые подтверждают правомерность этого вывода (см., например, определение ВАС РФ от 5 марта 2007 г. № 2073/07, постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 7 ноября 2006 г. № Ф04−7353/2006 (28121-А03−20)).

Внесение изменений в устав

При увеличении уставного капитала в устав общества нужно внести изменения*. Решение о внесении изменений в устав принимает общее собрание участников (или единственный учредитель). Изменения нужно зарегистрировать в налоговой инспекции.

Такой порядок предусмотрен пунктом 4 статьи 12, статьями 13, 39 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, статьей 2 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, абзацем 2 пункта 1 Положения, утвержденного постановлением Правительства Р. Ф. от 30 сентября 2004 г. № 506.

Сделать это необходимо в течение месяца со дня*:


  • принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества (когда вклады вносят все участники);

  • внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений (когда вклады вносит один участник или несколько участников, третьи лица).

Заявление о госрегистрации изменений в уставе должно подписать лицо, которое выполняет функции единоличного исполнительного органа общества (например, генеральный директор). В заявлении подтверждается, что дополнительные вклады участниками общества или третьими лицами внесены в полном объеме.

Для третьих лиц изменения в устав приобретают силу с момента их госрегистрации*.

Такой порядок предусмотрен пунктом 2.1 статьи 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Подробнее о порядке регистрации изменений, вносимых в устав общества, см. Как сформировать уставный капитал.

За госрегистрацию изменений в уставе нужно заплатить госпошлину (ст. 3 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, подп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Ее размеры приведены втаблице.

Признание увеличения УК несостоявшимся

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества или третьих лиц, принимаемых в общество, может быть признано несостоявшимся. В частности, это возможно, когда*:


  • итоги внесения дополнительных вкладов утверждены общим собранием позже установленного срока или собрание не проведено вообще;

  • участники (третьи лица) вовремя не внесли свои вклады;

  • документы на госрегистрацию изменений в устав не представлены (представлены с опозданием);

  • решение общего собрания участников признано судом недействительным по заявлению участника общества.

Это следует из пункта 2.2 статьи 19 и пункта 1 статьи 43 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Возврат вкладов

Если увеличение уставного капитала не состоялось, общество должно вернуть участникам (третьим лицам) внесенные ими дополнительные вклады. Если вклады возвращены не были, то организация обязана:


  • выплатить участникам (третьим лицам) проценты (в отношении вкладов, внесенных деньгами). Размер процентов рассчитайте исходя из ставки рефинансирования, действующей на дату возврата вклада (его части) или на дату предъявления иска (вынесения судебного решения), если вклад возвращен в судебном порядке (ст. 395 ГК РФ);

  • возместить участникам (третьим лицам) упущенную выгоду из-за невозможности использовать внесенное ими в качестве вклада имущество (в отношении оплаченных неденежных вкладов).

Такие требования содержатся в пункте 3 статьи 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.».

21.01.2015

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль