Основные положения о реорганизации СПК

397

Вопрос

Как провести реорганизацию в форме выделения сельскохозяйственного производственного кооператива? Выделившаяся компания будет также СПК.

Ответ

Основные положения о реорганизации СПК изложены в статьях 57 — 60.1 ГК РФ и статьях 10 и 41 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ, а также регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ. При проведении реорганизации в форме выделения Вы можете ориентироваться на процедуру, которая разработана для аналогичной реорганизации ООО Как провести выделение ООО. О том, какой комплект документов необходимо предоставить в регистрирующий налоговый орган для регистрации реорганизации в форме выделения, смотрите в рекомендации ниже.

Решение о реорганизации СПК в форме выделения относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива (подп.11 пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ).

Требования к проведению общего собрания членов кооператива при реорганизации содержатся в пункте 1 статьи 41 и в статье 24 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ.

После принятия решения о реорганизации СПК в форме выделения, необходимо подать в регистрирующий налоговый орган уведомление по форме Р12003 (пункт 1 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Уведомление должно быть подано в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения с приложением протокола общего собрания членов кооператива.

Требования к протоколу установлены статьей 181.2 ГК РФ.

Уведомление по форме Р12003 должно быть подписано председателем кооператива (пункт 7 статьи 26 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ).

Подпись на заявлении необходимо заверить нотариально (пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Подаются уведомление и прилагающиеся документы в регистрирующий налоговый орган председателем кооператива непосредственно или представителем на основании нотариально удостоверенной доверенности (абз.2 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Количество членов реорганизуемого СПК после завершения реорганизации должно быть более 2, как и членов вновь образованного СПК также должно быть не менее 2 (статья 13 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ).

Реорганизуемое СПК должно в периодичностью в 1 месяц дважды опубликовать данные о начале процедуры реорганизации в Вестнике государственной регистрации (пункт 2 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

В период между публикациями кредиторы СПК вправе требовать досрочного исполнения обязательства (статья 60 ГК РФ, пункт 8.2 статьи 41 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ).

После второй публикации СПК составляет разделительный баланс, который потом утверждается общим собранием членов кооператива (статья 59 ГК РФ, пункты 4 — 6 статьи 41 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ).

Разделительный баланс и решение общего собрания членов кооператива должны быть поданы в регистрирующий налоговый орган с уведомлением по форме Р12003 в течение 3 рабочих дней с момента утверждения разделительного баланса (пункт 3 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Порядок правопреемства при реорганизации в форме выделения установлен пунктом 4 статьи 58 ГК РФ.

Затем необходимо провести общие собрания членов обоих кооперативов в порядке статьи 24 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ и подать в регистрирующий налоговый орган комплект документов, который предусмотрен статьей 14 Федерального закона от 08.08.2001
№ 129-ФЗ.

Требования к заполнению уведомления по форме Р12003 установлены разделами I и IV Приложения № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7−6/25@.

СПК считается реорганизованным с момента государственной регистрации нового СПК, которое образовано в результате выделения (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

Обращаем Ваше внимание, что с 01.09.2014 при первом внесении изменений в устав юридического лица, в том числе при реорганизации СПК, его устав должен быть приведен в соответствие с изменениями Главы 4 ГК РФ (пункты 1, 7 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ, Как изменились положения о производственных кооперативах с 1 сентября 2014 года).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как зарегистрировать реорганизацию ООО.

«Как зарегистрировать реорганизацию ООО в форме выделения

Реорганизуемое ООО должно подать установленный законодательством комплект документов в налоговую инспекцию. Адрес инспекции определяется по местонахождению реорганизуемого общества (п. 1 ст. 15 Закона о государственной регистрации).

В роли заявителя выступает генеральный директор реорганизуемого общества или иное лицо, которое вправе действовать от имени этого общества без доверенности (п. 1.3 ст. 9 Закона о государственной регистрации, п. 2 Административного регламента).

Перечень документов, представляемых для регистрации создаваемого (создаваемых) ООО (п. 1 ст. 14 Закона о государственной регистрации, п. 20, 41, 46.1 Административного регламента):

1. Заявление о государственной регистрации каждого создаваемого ООО по форме № Р12001, утвержденной приказом № ММВ-7−6/25@*.

Нужно ли заверять у нотариуса подпись заявителя на заявлении о государственной регистрации ООО, создаваемого в процессе реорганизации в форме выделения (131,72480)

Да, нужно, за исключением ситуации, когда документы для регистрации реорганизации направляют в инспекцию в форме электронных документов.

С 5 мая 2014 года вступили в силу изменения, внесенные в пункт 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации Законом № 107-ФЗ.

Теперь закон прямо предусматривает, что подпись на заявлении о регистрации создаваемого ООО не нужно заверять у нотариуса, если заявитель направляет необходимые документы через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет) в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

Во всех других случаях подпись заявителя необходимо засвидетельствовать в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации, п. 38 Административного регламента, абз. 3 п. 1.18 Требований к оформлению документов).

2. Устав каждого создаваемого ООО в двух экземплярах (если документы направляются в электронной форме — то в одном экземпляре).

3. Разделительный баланс.

4. Документ об уплате государственной пошлины за регистрацию каждого из создаваемых ООО в размере 4 тыс. руб*. (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, абз. 2 п. 53 Административного регламента). В качестве такого документа выступает либо платежное поручение с отметкой банка о его исполнении (при уплате пошлины в безналичной форме — абз. 2 п. 3 ст. 333.18 НК РФ), либо выдаваемая банком квитанция (при оплате наличными — абз. 3 п. 3 ст. 333.18 НК РФ). Платежный документ можно составить на сайте ФНС России с помощью сервиса«Уплата госпошлины» или «Заполнение платежного документа на перечисление налогов, сборов и иных платежей в бюджетную систему Российской Федерации».

Обязательно ли при регистрации реорганизации ООО в форме выделения представлять в налоговую инспекцию документ об уплате государственной пошлины (131,72481)

Нет, не обязательно, но лучше все же это сделать.

Факт уплаты пошлины можно подтвердить с помощью информации, содержащейся в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (абз. 4 п. 3 ст. 333.18 НК РФ).

Если в этой системе есть сведения о том, что пошлину за регистрацию каждого из создаваемых ООО оплатили, подтверждающий документ в инспекцию подавать не требуется (абз. 5 п. 3 ст. 333.18 НК РФ). В такой ситуации указанный документ предоставляет Казначейство России (абз. 3 п. 46.1 Административного регламента).

Однако не исключено, что информационная система не будет содержать необходимых сведений (например, в связи с тем, что банк, в котором уплачена пошлина, не зарегистрировался в системе либо не направил в нее сведения об оплате). В итоге возникнет риск отказа в регистрации реорганизации. Чтобы в максимальной степени обезопасить себя от этого риска, имеет смысл самостоятельно представить в инспекцию документ об уплате пошлины.

5. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенных законодательством сведений о застрахованных лицах*.

Обязательно ли при регистрации реорганизации ООО в форме выделения подавать в налоговую инспекцию документ, подтверждающий представление в Пенсионный фонд РФ сведений о застрахованных лицах (131,72482)

Нет, не обязательно, но лучше все же это сделать.

Реорганизуемое ООО должно представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведения о застрахованных лицах в течение месяца со дня утверждения разделительного баланса, но не позднее дня подачи в налоговую инспекцию документов для регистрации реорганизации (абз. 6 п. 2 ст. 9, абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 г. № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»; далее — Закон об индивидуальном учете).

Непосредственно при подаче документов в инспекцию какую-либо справку (иной документ) из Пенсионного фонда РФ можно не представлять. Дело в том, что инспекция, не получившая от заявителя справку из Пенсионного фонда РФ, должна самостоятельно получить необходимую информацию в территориальном органе Пенсионного фонда РФ (подп. «ж» п. 1 ст. 14 Закона о государственной регистрации, п. 41 Административного регламента).

19.01.2015



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.