Как увеличить уставный капитал ООО

136

Вопрос

Куда писать жалобу на незаконное решение совета депутатов.Может ли совет сам отменить свое решение, и при каких обстоятельствах можно ли в их адрес написать письмо с просьбой (требованием) об отмене, прошу тать порядок (процедуру) об отмене их решений. 2. Прошу дать порядок и разъяснения к нему о внесении изменений в устав коммерческой организации в связи с увеличением уставного капитала, т. е. образец заявления в налоговую, перечень документов к заявлению (оригиналы или копии), если необходима оплата госпошлины, но укажите ее размер. 3. Прошу дать образец жалобы на судебного пристава в связи с тем, что исполнительный лист не исполнен с 15.08.2014 до настоящего времени (22.12.2014), пристав не ответил на наше заявление от 13.11.2014 о предоставлении сведений о ходе исполнительного производства. укажите конкретно в какие сроки должно быть исполнено (закончено) исполнительно производство по взысканию долга с юридического лица с нормативной ссылкой.

Ответ

О том, как увеличить уставный капитал ООО, читайте в рекомендации ниже. Вам необходимо провести общее собрание участников, которое примет решение о способе увеличения уставного капитала ООО. На основании решения и утвержденных изменений в устав изменения регистрируются в ЕГРЮЛ. Для этого в регистрирующий налоговый орган подаются (статья 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

Варианты увеличения уставного капитала ООО установлены пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: В каких случаях и в какой форме может проводиться увеличение уставного капитала ООО.

«Юристу важно знать, в каких случаях обществу может потребоваться увеличить уставный капитал, при каких условиях его можно увеличить и в каких формах. Кроме того, необходимо знать особенности всех этапов процедуры его увеличения: от принятия решения общим собранием до подачи документов в налоговый орган. Наконец, нужно помнить о риске: суд может признать увеличение уставного капитала несостоявшимся. Это может случиться, если окажется, что на момент увеличения уставный капитал не был полностью оплачен, а также если нарушить предусмотренные законом сроки внесения вкладов или подачи необходимых документов.

Когда может потребоваться увеличить уставный капитал ООО

Зачем обществу увеличивать свой уставный капитал? Основными причинами, как правило, выступают*:

При каких условиях можно увеличить уставный капитал ООО

Во-первых, увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты*.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон об ООО). Сделать это необходимо в течение срока, который указан в договоре об учреждении ООО, но он не может превышать 4 месяца с момента государственной регистрации ООО. Если общество учреждено одним лицом, срок оплаты определяется решением об учреждении общества. Доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Таким образом, для того чтобы увеличить уставный капитал, необходима прежде всего его полная оплата. Если уставный капитал оплачен не полностью, это может привести к негативным последствиям. Третьи лица или участники общества, не согласные со сделкой по передаче имущества в уставный капитал, могут оспорить эту сделку, ссылаясь на неполную оплату уставного капитала. Суды при рассмотрении таких споров в любом случае (даже при отсутствии требования истца) проверяют, был ли полностью оплачен уставный капитал (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 18 августа 2004 г. по делу № А11−5716/2001-К1−14/261).

Чем можно доказать, что уставный капитал полностью оплачен? Закон об ООО не содержит ответа на данный вопрос. Однако его можно найти в судебной практике.

Пример из практики: суды назвали, что может служить доказательством полной оплаты уставного капитала

В рамках отдельных споров, не связанных с увеличением уставного капитала ООО, суды признавали доказательствами полной оплаты уставного капитала:

Эти документы будут иметь разное значение в зависимости от обстоятельств.

Безусловным доказательством того, что состоялась оплата денежными средствами, будет только квитанция к приходному кассовому ордеру или выписка по счету о зачислении средств.

Устав общества и выписка из ЕГРЮЛ не могут считаться такими безусловными доказательствами, так как они являются производными от платежных документов и не подтверждают движения средств. Суд может сделать вывод о том, что эти документы подтверждают факт оплаты только в одном из двух случаев:

1) если спор о надлежащей оплате отсутствует;

2) или если лицо, оспаривающее факт надлежащей оплаты, не заявило ходатайство об истребовании доказательств в виде выписки по счету, балансов, документов первичного бухгалтерского учета, приходных ордеров, квитанций к ним, платежных поручений и т. п.

Во-вторых, отдельные ограничения, касающиеся порядка увеличения уставного капитала, могут быть установлены специальными законами*. Например, для страховых организаций законом установлена обязанность получить предварительное разрешение органа страхового надзора на увеличение размера своего уставного капитала за счет средств иностранных инвесторов и (или) их дочерних обществ (п. 3 ст. 6 Федерального закона от 27 ноября 1992 г. № 4015−1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации»). Банк России имеет право наложить запрет на увеличение уставного капитала кредитной организации за счет средств нерезидентов (ч. 4. ст. 18 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. № 395−1 «О банках и банковской деятельности», далее — Закон о банках). Кроме того, для формирования уставного капитала кредитной организации не могут быть использованы привлеченные денежные средства (ч. 5 ст. 11 Закона о банках).

В каких формах может проводиться увеличение уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала согласно пункту 2 статьи 17 Закона об ООО может осуществляться в следующих формах*:

Закон об ООО позволяет сочетать указанные формы. Например, можно принять решение об увеличении капитала за счет имущества общества и за счет дополнительных вкладов участников.

Независимо от того, в какой форме происходит увеличение уставного капитала, для третьих лиц это изменение приобретет силу только с момента его государственной регистрации. Именно с этого времени будет считаться, что минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов, определяется уже новым размером уставного капитала.

В каких формах может проводиться увеличение уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала согласно пункту 2 статьи 17 Закона об ООО может осуществляться в следующих формах*:

Закон об ООО позволяет сочетать указанные формы. Например, можно принять решение об увеличении капитала за счет имущества общества и за счет дополнительных вкладов участников.

Независимо от того, в какой форме происходит увеличение уставного капитала, для третьих лиц это изменение приобретет силу только с момента его государственной регистрации. Именно с этого времени будет считаться, что минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов, определяется уже новым размером уставного капитала.

Как увеличить уставный капитал за счет имущества общества

Прежде всего обществу необходимо провести общее собрание и принять решение о внесении изменений в учредительные документы общества.

Такое решение должно быть принято большинством — не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества*. Уставом может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов.

Решение принимается общим собранием только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принимается решение.

Максимальный размер увеличения уставного капитала обществом законом не ограничен*. Однако Закон об ООО устанавливает следующее правило, которому участники следуют при принятии решения: сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Таким образом, чтобы определить сумму, на которую будет увеличиваться уставный капитал, нужно*:

1) вычесть из суммы активов, принимаемых к расчету, сумму пассивов, принимаемых к расчету. Получается сумма чистых активов общества;

2) вычесть из полученной суммы чистых активов сумму уставного капитала общества и его резервного фонда. В итоге получится максимальный размер, на который можно увеличить уставный капитал.

Если увеличение уставного капитала происходит не за счет денежных средств, для оценки вносимого участником (участниками) имущества обществу придется обязательно обратиться к оценщику (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Обоснование

С 1 сентября 2014 года для денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал обязательно нужно привлекать независимого оценщика.

Участникам закон разрешает на общем собрании пересмотреть стоимость такого имущества, но только в меньшую сторону.

До 1 сентября действовало иное правило. Участники могли оценивать имущество самостоятельно, если его стоимость по их оценке не превышала 20 тыс. руб. (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Второй этап — подача документов в налоговую инспекцию. Для государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО в связи с увеличением уставного капитала, в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) необходимо подать*:


  • решение общего собрания о внесении изменений в учредительные документы общества (оригинал);

  • подписанное заявителем заявление по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества;

  • изменения, вносимые в учредительные документы общества, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (оригинал);

  • подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001, связанных с изменением номинальной стоимости принадлежащих участникам долей;

  • документ об уплате государственной пошлины. Сумма пошлины составляет 800 руб. (подп. 1 и 3 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ).

    • повышение репутации общества перед контрагентами как надежного и платежеспособного участника рынка;

    • желание получить лицензию. Например, для производства этилового спирта необходим уставный капитал в размере не менее чем 10 млн руб. и соответствующая лицензия (п. 9 ст. 8,подп. 9 п. 1 ст. 19 Федерального закона от 22 ноября 1995 г. № 171-ФЗ «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции»);

    • желание принять участие в различных конкурсах, выставках, инвестиционных проектах, тендерах (организатор может устанавливать требования к размеру уставного капитала участника мероприятия);

    • включение в состав участников нового лица путем внесения дополнительного вклада;

    • увеличение доли (влияния) одного (или нескольких) участника в обществе;

    • пополнение имущества общества;

    • увеличение законом размера минимального уставного капитала. Например, для банков минимальный размер уставного капитала законом установлен в сумме 180 млн руб. (ст. 11 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. № 395−1 «О банках и банковской деятельности»), однако этот размер может быть увеличен федеральным законом. В таком случае обществу (банку) предстоит увеличить свой уставной капитал;

    • необходимость преобразовать ООО в открытое акционерное общество.

         

  • решение общего собрания о внесении изменений в учредительные документы общества;

  • подписанное заявителем заявление по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества;

  • изменения, вносимые в учредительные документы общества, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением);

  • подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001, связанных с изменением номинальной стоимости принадлежащих участникам долей;

  • документ об уплате государственной пошлины. Сумма пошлины составляет 800 руб. (подп. 1 и3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Подтверждение уплаты госпошлины фактически можно не предоставлять.

Обоснование

На это указывает Минфин России в пункте 46.1 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н (далее — Административный регламент).

В таком случае налоговая служба может запросить информацию об уплате пошлины в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (ГИС ГМП). Это положение основано на пункте 2 части 1 статьи 7 Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг». Таким образом, если не представить документ об уплате пошлины, это не станет основанием для отказа в регистрации (п.21, 46.1, 47, 50 Административного регламента).

Как увеличить уставный капитал за счет дополнительных вкладов участников общества или вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

Здесь можно выделить три варианта увеличения уставного капитала:


  • за счет вкладов всех участников общества;

  • за счет некоторых из них на основании их заявлений;

  • за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в обществ

22.12.2014



     



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.