• Главная страница
  • » Ответы на вопросы
  • » Какие документы необходимо представить в налоговую инспекцию для регистрации изменений, вносимых в связи с приемом третьего лица в состав ООО, увеличением уст

Какие документы необходимо представить в налоговую инспекцию для регистрации изменений, вносимых в связи с приемом третьего лица в состав ООО, увеличением уст

284

Вопрос

Какие документы необходимо представить в налоговую инспекцию для регистрации изменений, вносимых в связи с приемом третьего лица в состав ООО, увеличением уст. капитала и принятием Устава в новой редакции? Должен ли быть оформлен Протокол общего собрания участников ООО об утверждении факта внесения вклада в уст. капитал третьим лицом? В какой срок документы должны быть представлены в налоговую инспекцию и с какого события (документа) начинает исчисляться такой срок?

Ответ

: В налоговую инспекцию для регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, необходимо представить:

 

  • заявление по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества. Его подписывает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (генеральный директор). Перед подачей документов стоит уточнить в налоговой инспекции, какую форму использовать: «старую», утвержденную постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439, или «новую», рекомендованную ФНС России в письме от 25 июня 2009 г. № МН-22-6/511@. Если в уставе нет сведений о размере и номинальной стоимости долей участников (с 1 июля 2009 года эти сведения не обязательно указывать в уставе; многие компании, созданные ранее, исключили эти сведения из своих уставов), то подойдет «старая» форма. Если же сведения о долях участников записаны в уставе и меняются после увеличения уставного капитала, то инспекция может решить, что заявление надо подать по «новой» форме;
  • заявление по форме № Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих участникам общества;
  • документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В качестве таких документов выступают, например, протоколы общих собраний.

Об увеличении уставного капитала участниками общества в обязательном порядке принимается соответствующее решение, которое оформляется протоколом. Дополнительные вклады могут быть внесены в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества соответствующего решения. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание принимает решение об утверждении итогов внесения этих вкладов и о включении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала. Об этом говорится в абзацах 2 и 3 статьи 19 Закона об ООО.

Подробнее о документах, которые должны быть оформлены организацией при увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, читайте здесь: Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников и (или) вкладов третьих лиц.

В налоговую инспекцию заявление и документы должны быть представлены в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения вкладов третьими лицами. Об этом сказано в абзаце 2 пункта 2.1 статьи 19 Закона об ООО.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист».

1. Рекомендация: В каких случаях и в какой форме может проводиться увеличение уставного капитала ООО

«Как увеличить уставный капитал за счет дополнительных вкладов участников общества или вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

Здесь можно выделить три варианта увеличения уставного капитала:*

  • за счет вкладов всех участников общества;
  • за счет некоторых из них на основании их заявлений;
  • за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.*

См. подробный алгоритм действий для каждого из трех вариантов.

Внимание! При увеличении уставного капитала за счет вкладов необходимо соблюсти дополнительные ограничения, установленные законом.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества или вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, имеет следующие особенности (п. 1 и 4 ст. 19 Закона об ООО):

  • номинальная стоимость доли участника может увеличиваться на сумму, меньшую стоимости его дополнительного вклада;
  • каждый участник вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале;
  • по решению общего собрания, принятому всеми участниками единогласно, участники в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

Для государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО в связи с увеличением уставного капитала в любой из названных форм, в налоговую инспекцию необходимо представить* (абз. 2 п. 1 ст. 19 Закона об ООО, п. 1 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  • заявление по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества. Его подписывает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (генеральный директор). Перед подачей документов стоит уточнить в налоговой инспекции, какую форму использовать: «старую», утвержденную постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439, или «новую», рекомендованную ФНС России в письме от 25 июня 2009 г. № МН-22-6/511@. Если в уставе нет сведений о размере и номинальной стоимости долей участников (с 1 июля 2009 года эти сведения не обязательно указывать в уставе; многие компании, созданные ранее, исключили эти сведения из своих уставов), то подойдет «старая» форма. Если же сведения о долях участников записаны в уставе и меняются после увеличения уставного капитала, то инспекция может решить, что заявление надо подать по «новой» форме;
  • заявление по форме № Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих участникам общества;
  • документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В качестве таких документов выступают, например, протоколы общих собраний* (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 27 апреля 2011 г. по делу № А32-18571/2010).

Внимание!* Если нарушить сроки, которые закон устанавливает для увеличения уставного капитала, то суд может признать увеличение уставного капитала несостоявшимся.

Это может произойти в следующих случаях:

  • решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, принято позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов;
  • участники общества или третьи лица внесли вклады позднее шести месяцев со дня принятия решений, указанных в пункте 2 статьи 19 Закона об ООО;
  • документы, необходимые для государственной регистрации увеличения уставного капитала, поданы в налоговую службу позднее месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

Такие разъяснения приведены в пункте 10 постановления от 9 декабря 1999 г. Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“».

К требованиям о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся не применяется сокращенный срок исковой давности, установленный в пункте 1 статьи 43 Закона об ООО (постановления ФАС Дальневосточного округа от 4 октября 2011 г. по делу № А73-1641/2011, ФАС Восточно-Сибирского округа от 10 июня 2008 г. № А33-10036/07-Ф02-1799/08 по делу № А33-10036/07).

Если участник или третье лицо внесли вклад (дополнительный вклад) в уставный капитал, но увеличение уставного капитала ООО не состоялось, то внесенные вклады взыскиваются с общества как неосновательное обогащение (постановления ФАС Волго-Вятского округа от 19 марта 2012 г. по делу № А17-3020/2011, ФАС Московского округа от 14 декабря 2004 г. № КГ-А40/11340-04)«.

2. Справочник: Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников и (или) вкладов третьих лиц

Форма увеличения уставного капитала ООО

Какие документы необходимо оформить

По какой процедуре принимается документ

Что должен содержать документ

В какой срок нужно оформить документ

В какой срок нужно внести вклад

III. За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество*

1. Когда уставом ограничена возможность изменения соотношения долей участников (п. 3 ст. 14 Закона об ООО), в нем устанавливается запрет на принятие в общество новых участников. В таком случае общему собранию необходимо принять решение об исключении из устава такого ограничения

Принимается всеми участниками общества единогласно (п. 3 ст. 14 Закона об ООО)

Закон об ООО не устанавливает определенных реквизитов данного документа

Ограничений по срокам нет, но решение надо принять до принятиярешения об увеличении уставного капитала

2. Заявление третьего лица (заявления третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада (абз. 1 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

Составляется третьим лицом в письменном виде и передается исполнительному органу общества

В заявлении необходимо указать (абз. 2 п. 2 ст. 19 Закона об ООО):
— размер и состав вклада;
— порядок и срок внесения вклада;
— размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале;
— иные условия внесения вклада и вступления в общество

Его необходимо оформить и передать исполнительному органу общества до принятиярешения об увеличении уставного капитала

3. Решение об увеличении его уставного капитала (абз. 1 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

4. Решение о принятии заявителя или заявителей в общество (абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

5. Решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества (абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

6. Решение об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц (абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

7. Решение об изменении размеров долей участников общества (абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

Все решения принимаются всеми участниками единогласно (абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

Закон об ООО не устанавливает определенных реквизитов данных документов

Все пять решений принимаются одновременно (абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Поэтому их лучше отразить в одном протоколе общего собрания участников

Не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием всех решений, указанных в пунктах 2–6 данного раздела таблицы (абз. 5 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

3. ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОТ 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

"Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.* При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением

2_1. Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.*

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации".



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.