В ЗАО меняется генеральный директор

288

Вопрос

В ЗАО меняется генеральный директор. Протокол подписан акционерами об этом 22 марта, а именно снять с должности Генерального директора Иванова А.А. и назначить на должность генерального директора Петрова А.А. При этом Петров А.А. в ЗАО исполнял обязанности Зам.Генерального директора Иванова А.А. и имеет генеральную доверенность сроком до 31.12.2013г. Свидетельство об изменении генерального директора получено 01 апреля. Правильны ли наши умозаключения: - 25 марта Петров А.А., будучи Зам.Генерального директора (его никто с этой должности не снимал приказом либо другим распорядительным документом), имел право подписать договор и акт на основании Генеральной доверенности со сроком действия до 31.12.2013г. (доверенность не аннулировалась/не отзывалась). - Датой вступления Петрова А.А. в новую должность Генерального директора считаем 22.03.2013г. - дата протокола, а не 01.04.2013г. - дата регистрации изменений. Либо правомернее считать датой вступления в должность дату регистрации изменений - 01.04.2013г.? - Петров А.А. может оставаться на должности Зам.Генерального директора до 01.04.2013г. - официальная дата внесения изменений о генеральном директоре, так как официально изменения не были зарегистрированы и считаем, что документы правильнее юридически подписывать в период с 22.03.2013г. до 01.04.2013г. именно Зам.Генерального директора по генеральной доверенности. Имеем право, так как вдруг не были бы зарегистрированы изменения в ИФНС?!

Ответ

Директор вправе выступать от имени АО уже с даты вступления в должность (которая определена в решении общего собрания акционеров), не дожидаясь внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.

 

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист».

Рекомендация: Генеральный директор в АО: процедура назначения и компетенция

«Как оформить назначение генерального директора

Генеральный директор — это единоличный исполнительный орган общества (п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее — Закон об АО).

Его избирает общее собрание акционеров (подп. 8 п. 1 ст. 48 Закона об АО). Решение нужно принять большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО).

Внимание! Устав может предусматривать, что избирает генерального директора один орган управления, а назначает его другой орган управления.

Устав может возлагать решение вопроса об избрании директора на совет директоров (п. 3 ст. 69 Закона об АО). В таком случае совет директоров должен принять решение большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если уставом или внутренним документом общества (например, Положением о совете директоров) не предусмотрено большее число голосов (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

На какой максимальный срок можно избрать директора ООО

Директором может быть не только один из акционеров АО, но и любое иное лицо. При проверке такого лица перед назначением на должность нужно выяснить, не ограничено ли оно в дееспособности и не лишено ли права занимать такую должность.

После избрания директора нужно внести данные о нем в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее — Закон о государственной регистрации).

Внимание! Внести изменения в ЕГРЮЛ нужно в установленный срок.

Директор вправе выступать от имени АО уже с даты вступления в должность (которая определена в решении общего собрания акционеров), не дожидаясь внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ. Это подтверждает судебная практика (постановление ФАС Северо-Западного округа от 25 марта 2009 г. по делу № А56-11797/2008). Однако до внесения сведений в ЕГРЮЛ не все компании, с которыми работает общество, согласятся оформлять или принимать от общества документы, подписанные новым директором. Это, в частности, относится к банкам. Ведь не исключено, что директор так и не зарегистрирует сведения о себе в ЕГРЮЛ, собрание выберет нового директора, а контрагентам придется доказывать, что тот «неудавшийся директор» был в свое время уполномочен выступать от имени общества*.

Трудовой договор с директором должен подписать председатель совета директоров или лицо, уполномоченное советом директоров. Если в обществе не создан совет директоров, то трудовой договор должно подписывать лицо, уполномоченное на это общим собранием акционеров (ст. 69 Закона об АО).

Каким приказом оформить назначение директора

Закон это не устанавливает, но чтобы в последующем не пришлось доделывать приказ задним числом, оформите сразу два документа:

  • приказ о вступлении в должность;
  • приказ о приеме на работу.

Приказ о вступлении в должность директор издает от своего лица, этим приказом он выражает свое согласие занять эту должность. Основанием для приказа станет решение акционеров, которым назначен директор. Форма приказа не утверждена, поэтому может быть свободной".



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.